Zapisnik 3. skupščine delničarjev
ZAPISNIK 3. SKUPŠČINE DELNIČARJEV
NOTAR
VOJKO PINTAR
C. Kokrškega odreda 1
K R A N J
Opr. št.: SV 628/98
Na poziv uprave delniške družbe PETROL, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana, sem se dne 31.07.1998 (enaintridesetega julija tisočdevetstoosemindevetdeset) udeležila 3. (tretje) skupščine te družbe, da sestavim zapisnik skupščine in potrdim sprejete skupščinske sklepe.
Delniška družba PETROL, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana, Dunajska c. 50 (petdeset), je vpisana v sodni register Okrožnega sodišča v Ljubljani v vl. št. 1/05773/00 (ena skozi pettisočsedemstotriinsedemdeset skozi nič) z osnovnim kapitalom 12.517.806.000,00 (dvanajstmilijardpetstosedemnajstmilijonovosemstošesttisoč 00/100) SIT, ki je razdeljen na 2.086.301 (dvamilijonašestinosemdesettisočtristoena) delnic z nominalno vrednostjo po 6.000,00 (šesttisoč 00/100) SIT.
O poteku skupščine in sprejetih sklepih sem sestavila naslednji:
NOTARSKI ZAPISNIK
takole:
3. (tretjo) skupščino delniške družbe Petrol, d.d., Ljubljana je sklicala uprava delniške družbe in sicer za dan 31.07.1998 (enaintridesetega julija tisočdevetstoosemindevetdeset) ob 10.00 (deseti) uri v dvorani SMELTA, Dunajska 160 (stošestdeset) v Ljubljani.
Dnevni red skupščine, je bil ob sklicu, skupaj s predlogi za sprejemanje sklepov, objavljen dne 05.06.1998 (petega junija tisočdevetstoosemindevetdeset) v časopisu Dnevnik in istega dne v oglasnem delu Ur. l. RS št. 42 (dvainštirideset)-43/98 (triinštirideset skozi osemindevetdeset).
Objavljeni dnevni red zasedanja skupščine, skupaj s predlogom za sprejemanje sklepov na skupščini družbe, je naslednji:
Prvič: Otvoritev skupščine in ugotovitev sklepčnosti.
Drugič: Izvolitev delovnih teles skupščine.
Predlog sklepa: Za predsednika skupščine se imenuje gospod Leonardo F. Peklar; za preštevalca glasov se imenujeta Matjaž Logar in Matjaž Košir.
Tretjič: Seznanitev skupščine z dnevnim redom.
Četrtič: Sprejem letnega poročila uprave družbe o poslovanju družbe Petrol, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana za leto 1997 (tisočdevetstosedemindevetdeset) z mnenjem revizorja.
Predlog sklepa: Sprejme se letno poročilo uprave družbe o poslovanju družbe - Petrol, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana v poslovnem letu 1997 (tisočdevetstosedemindevetdeset), skupaj z revizorskim mnenjem.
Petič: Sprejem sklepa o ugotovitvi in razporeditvi dobička družbe Petrol, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana za leto 1997 (tisočdevetstosedemindevetdeset) in delitvi nerazporejenega dobička iz preteklih let.
Predlog sklepa: Ugotovljeni dobiček družbe za poslovno leto 1997 (tisočdevetstosedemindevetdeset) v znesku 3.236.234.220,10 (trimilijardedvestošestintridesetmilijonovdvestoštiriintridesettisočdvestodvajset 10/100) SIT se razporedi:
(a) znesek 1.618.117.110,05 (enamilijardašeststoosemnajstmilijonovstosedemnajsttisočstodeset 05/100) SIT v proste rezerve družbe in
(b) znesek 1.618.117.110,05 (enamilijardašeststoosemnajstmilijonovstosedemnajsttisočstodeset 05/100) SIT ostaja nerazporejen.
Dividende delničarjem in udeležba uprave in nadzornega sveta v dobičku za leto 1997 (tisočdevetstosedemindevetdeset) se izplačajo v skupnem znesku 883.962.514,00 (osemstotriinosemdesetmilijonovdevetstodvainšestdesettisočpetstoštirinajst 00/100) SIT iz nerazporejenega čistega dobička preteklih let, ki na dan 31.12.1997 (enaintridesetega decembra tisočdevetstosedemindevetdeset) znaša 3.020.019.274,00 (trimilijardedvajsetmilijonovdevetnajsttisočdvestoštiriinsedemdeset 00/100) SIT:
(c) za izplačilo delničarjem v obliki dividend v znesku 400,00 (štiristo 00/100) SIT bruto na delnico 834.520.400,00 (osemstoštiriintridesetmilijonovpetstodvajsettisočštiristo 00/100) SIT;
(d) upravi kot udeležbo na dobičku bruto 25.552.452,00 (petindvajsetmilijonovpetstodvainpetdesettisočštiristodvainpetdeset 00/100) SIT, za izplačilo 9.078.004,00 (devetmilijonovoseminsedemdesettisočštiri 00/100) SIT, plačljivo v delnicah družbe po povprečni ponderirani vrednosti delnice v letu 1997 (tisočdevetstosedemindevetdeset);-
(e) članom nadzornega sveta kot udeležbo na dobičku bruto 23.889.662,00 (triindvajsetmilijonovosemstodevetinosemdesettisočšeststodvainšestdeset 00/100) SIT, za izplačilo 15.402.339,00 (petnajstmilijonovštiristodvatisočtristodevetintrideset 00/100) SIT, plačljivo v delnicah družbe po povprečni ponderirani vrednosti delnice v letu 1997 (tisočdevetstosedemindevetdeset).
Družba bo izplačala dividende najkasneje v 30 (trideset) dneh po sprejemu sklepa na skupščini, in sicer delničarjem po stanju vpisov v centralnem registru pri KDD na dan 3. (tretjega) avgusta 1998 (tisočdevetstoosemindevetdeset) in na način, določen s sklepom uprave družbe.
V objavi dnevnega reda je bilo navedeno, da je gradivo za skupščino na vpogled v informacijski pisarni na sedežu družbe od 05.06.1998 (petega junija tisočdevetstoosemindevetdeset) do 19.07.1998 (devetnajstega julija tisočdevetstoosemindevetdeset).
V enem tednu po objavi sklica skupščine družba ni prejela predlogov delničarjev v smislu določil čl. 288 (dvestooseminosemdeset) ZGD, pač pa je družba prejela nasprotni predlog delničarja Republika Slovenija z dne 24.07.1998 (štiriindvajsetega julija tisočdevetstoosemindevetdeset), k 5. (peti) točki dnevnega reda, ki je priložen temu zapisniku.
V skladu z določbo čl. 285 (dvestopetinosemdeset) ZGD in tč. 07.04. (sedem štiri) statuta družbe je, v določenem roku najkasneje deset dni pred skupščino osebno prijavilo svojo udeležbo na skupščini 1.394.425 (enmilijontristoštiriindevetdesettisočštiristopetindvajset) delnic. Prijavljeni delničarji so ob prijavi pri družbi shranili potrdila o stanju svojih delnic v delniški knjigi, na temelju katerih so uresničevali glasovalno pravici na skupščini. Seznam prijavljenih delničarjev hrani družba.
V skladu z objavo sklica skupščine je bila skupščina družbe opravljena dne 31.07.1998 (enaintridesetega julija tisočdevetstoosemindevetdeset) z začetkom ob 10.15 (deseti uri petnajst minut) uri v dvorani SMELTA, Dunajska 160 (stošestdeset) v Ljubljani.
Na skupščini je bil sestavljen seznam ob začetku skupščine prisotnih delničarjev, zastopnikov ter pooblaščencev delničarjev, ki ga je podpisal predsedujoči skupščine in je bil pred glasovanjem na vpogled udeležencem skupščine.
Notarska kandidatka Marjana T. Bešter kot namestnica notarja Vojka Pintarja
potrjujem,
da so bili po krajši razpravi in po glasovanju o predlaganih sklepih uprave in nadzornega sveta, na skupščini sprejeti naslednji:
sklepi
Prvič: Skupščino družbe je, s pozdravnim nagovorom navzočim, otvoril predsednik uprave delniške družbe g. Janez Lotrič.
Predsednik uprave družbe g. Janez Lotrič je tudi ugotovil, da je skupščina sklepčna v smislu čl. 295/1 (dvestopetindevetdeset skozi ena) ZGD.
Vodenje skuščine sem nato prevzela, namestnica notarja Vojka Pintarja iz Kranja, ga. Marjana T. Bešter, ki sem tudi ugotovila, da je od vseh 2.086.301 (dvamilijonašestinosemdesettisočtristoena) navadnih delnic družbe in od 1.394.425 (enmilijontristoštiriindevetdesettisočštiristopetindvajset) za skupščino prijavljenih delnic, ob začetku zasedanja skupščine prisotnih 1.356.014 (enmilijontristošestinpetdesettisočštirinajst) navadnih delnic z glasovalno pravico, kar je 65.70 (petinšestdeset celih sedemdeset) % vseh delnic z glasovalno pravico.
Drugič: Za predsednika skupščine se imenuje g. Leonardo F. Peklar.
Za preštevalca glasov se imenujeta g. Matjaž Logar in g. Matjaž Košir.
Za sprejetje tega sklepa je, od navzočih 1.356.014 (enmilijontristošestinpetdesettisočštirinajst) delnic, na javnem glasovanju, glasovalo vseh 1.356.014 (enmilijontristošestinpetdesettisočštirinajst) delnic.
Notarska kandidatka sem ugotovila, da je bil sklep sprejet.
Po izvolitvi je skupščino vodil izvoljeni predsednik skupščine g. Leonardo F. Peklar, ki je delničarje tudi seznanil z vsebino poslovnika skupščine in načinom glasovanja na skupščini.
Tretjič: Skupščina se seznani z dnevnim redom, ki je enak objavljenemu dnevnemu redu, saj družba v enem tednu po objavi sklica skupščine družba ni prejela predlogov delničarjev v smislu določil čl. 288 (dvestooseminosemdeset) ZGD.
Četrtič: Sprejme se letno poročilo uprave družbe o poslovanju družbe Petrol, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana v poslovnem letu 1997 (tisočdevetstosedemindevetdeset) skupaj z revizorskim mnenjem.
Za sprejetje tega sklepa je na tajnem glasovanju glasovalo 1.347.299 (enmilijontristosedeminštiridesettisočdvestodevetindevetdeset) delnic, proti pa je glasovalo 5.114 (pettisočstoštirinajst) delnic, glasovalo ni 6.655 (šesttisočšeststopetinpetdeset) delnic. Pri glasovanju je bilo navzočih 1.359.068 (enmilijontristodevetinpetdesettisočoseminšestdeset) delnic.
Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep sprejet.
Pred glasovanjem o peti točki dnevnega reda je predsednik skupščine prebral nasprotni predlog delničarja Vlade Republike Slovenije, in pojasnil, da je prelog usklajen tudi z upravo delniške družbe ter nadzornim svetom in tako so delničarji glasovali o tako usklajenem naprotnem predlogu.
Petič: Ugotovljeni dobiček družbe za poslovno leto 1997 (tisočdevetstosedemindevetdeset) v znesku 3.236.234.220,10 (trimilijardedvestošestintridesetmilijonovdvestoštiriintridesettisočdvestodvajset 10/100) SIT se razporedi:
(a) znesek 1.618.117.110,05 (enamilijardašeststoosemnajstmilijonovstosedemnajsttisočstodeset 05/100) SIT v proste rezerve družbe in
(b) znesek 1.618.117.110,05 (enamilijardašeststoosemnajstmilijonovstosedemnajsttisočstodeset 05/100) SIT ostaja nerazporejen.
Dividende delničarjem in udeležba uprave in nadzornega sveta v dobičku za leto 1997 (tisočdevetstosedemindevetdeset) se izplačajo v skupnem znesku 1.614.167.864,00 (enamilijardašeststoštirinajstmilijonovstosedeminšestdesettisočosemstoštiriinšestdeset 00/100) SIT iz nerazporejenega čistega dobička preteklih let, ki na dan 31.12.1997 (enaintridesetega decembra tisočdevetstosedemindevetdeset) znaša 3.020.019.274,00 (trimilijardedvajsetmilijonovdevetnajsttisočdvestoštiriinsedemdeset 00/100) SIT:
(c) za izplačilo delničarjem v obliki dividend v znesku 750,00 (sedemstopetdeset 00/100) SIT bruto na delnico 1.564.725.750,00 (enamilijardapetstoštiriinšestdesetmilijonovsedemstopetindvajsettisočsedemstopetdeset 00/100) SIT;
(d) upravi kot udeležbo na dobičku bruto 25.552.452,00 (petindvajsetmilijonovpetstodvainpetdesettisočštiristodvainpetdeset 00/100) SIT, za izplačilo 9.078.004,00 (devetmilijonovoseminsedemdesettisočštiri 00/100) SIT, plačljivo v delnicah družbe po povprečni ponderirani vrednosti delnice v letu 1997 (tisočdevetstosedemindevetdeset);
(e) članom nadzornega sveta kot udeležbo na dobičku bruto 23.889.662,00 (triindvajsetmilijonovosemstodevetinosemdesettisočšeststodvainšestdeset 00/100) SIT, za izplačilo 15.402.339,00 (petnajstmilijonovštiristodvatisočtristodevetintrideset 00/100) SIT, plačljivo v delnicah družbe po povprečni ponderirani vrednosti delnice v letu 1997 (tisočdevetstosedemindevetdeset).
Družba bo izplačala dividende najkasneje v 30 (trideset) dneh po sprejemu sklepa na skupščini, in sicer delničarjem po stanju vpisov v centralnem registru pri KDD na dan 03. (tretjega) avgusta 1998 (tisočdevetstoosemindevetdeset), na način, določen s sklepom uprave družbe.
Za sprejetje tega sklepa je na tajnem glasovanju glasovalo 1.289.022 (enmilijondvestodevetinosemdesettisočdvaindvajset) delnic, proti sprejetju sklepa pa je glasovalo 29.736 (devetindvajsettisočsedemstošestintrideset) delnic, glasovalo ni 9.638 (devettisočšeststoosemintrideset) delnic.
Pri glasovanju je bilo navzočih 1.328.396 (enmilijontristoosemindvajsettisočtristošestindevetdeset) delnic.
Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep sprejet.
Poročevalci pri posameznih točkah dnevnega reda so bili predlagatelji sklepov in sicer g. Janez Lotrič za upravo delniške družbe pri točki 4. (četrti) in 5. (peti) dnevnega reda ter g. dr. Miran Mejak, kot predsednik nadzornega sveta družbe pri točki 4. (četrti) in 5. (peti) dnevnega reda.
V razpravi o predlogu sklepov uprave je sodeloval minister za gospodarske dejavnosti g. Metod Dragonja.
O javnem glasovanju pri tč. 2 (dva) dnevnega reda so delničarji predhodno sprejeli ustrezen sklep in sicer tako, da proti predlogu o javnemu glasovanju o predlogu sklepov pri teh točkah dnevnega reda ni glasoval noben delničar.
Skupščina družbe je bila zaključena ob 11.40 (enajsti uri štirideset) uri.
Zapisniku skupščine družbe so, kot priloge, priložene in z njim predpisano spojene: objava sklica skupščine v časopisu Dnevnik in Ur. l. RS, kot dokazilo o sklicu skupščine, po predsedniku skupščine podpisani seznam udeležencev skupščine (sezname pooblaščencev hrani družba), letno poročilo družbe za leto 1997 (tisočdevetstosedemindevetdeset) in pisni nasprotni predlog delničarja za tč. 5 (pet) dnevnega reda.
Ko ta zapisnik predsedujočemu skupščine preberem in ga poučim o pravnih posledicah podpisa takšnega zapisnika, le-ta zapisnik odobri in ga podpiše.
Ljubljana, 31.07.1998 (enaintridesetega julija tisočdevetstoosemindevetdeset)
Predsednik skupščine Namestnica notarja
Leonardo F. Peklar Marjana T. Bešter