Zapisnik 7. skupščine delničarjev
ZAPISNIK 7. SKUPŠČINE DELNIČARJEV
NOTAR
VOJKO PINTAR
Bleiweisova c. 20
K R A N J
Opr. št.: SV SV 576/2001
Na poziv uprave delniške družbe PETROL, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana, sem se dne 05.07.2001 (petega julija dvatisočena) udeležil 7 (sedme). zasedanja skupščine te družbe, da sestavim zapisnik skupščine in potrdim sprejete skupščinske sklepe.
Delniška družba PETROL, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana, Dunajska c. 50 (petdeset), je vpisana v sodni register Okrožnega sodišča v Ljubljani v vl. št. 1/5773/00 (ena skozi petmilijonovsedemstotriinsedemdesettisoč) z osnovnim kapitalom 12.517.806.000,00 (dvanajstmilijardpetstosedemnajstmilijonovosemstošesttisoč 00/100) SIT, ki je razdeljen na 2.086.301 (dvamilijonašestinosemdesettisočtristoena) -delnic z nominalno vrednostjo po 6.000,00 (šesttisoč 00/100) SIT. Družba ima 31.904 (enaintridesettisočdevetstoštiri) lastnih delnic.
O poteku skupščine in sprejetih sklepih sem sestavil naslednji:
NOTARSKI ZAPISNIK
takole:
7 (sedmo). skupščino delniške družbe Petrol, d.d., Ljubljana je sklicala uprava delniške družbe in sicer za dan 05.07.2001 (petega julija dvatisočena) ob 10.00 (deseti) uri v predavalnici Amfiteater, Fakulteta za družbene vede, Kardeljeva 5 (pet), Ljubljana.
Dnevni red skupščine, je bil ob sklicu, skupaj s predlogi za sprejemanje sklepov, objavljen dne 25.05.2001 (petindvajsetega maja dvatisočena) v časopisu Finance in istega dne v oglasnem delu Ur. l. RS št. 40 (štirideset)-41/2001 (enainštirideset skozi dvatisočena).
Objavljeni dnevni red zasedanja skupščine, skupaj s predlogom za sprejemanje sklepov na skupščini družbe, je naslednji:
1. Otvoritev skupščine in ugotovitev sklepčnosti
2. Izvolitev delovnih teles skupščine
Predlog sklepa: Za predsednika skupščine se imenuje gospod Leonardo F. Peklar; za preštevalca glasov se imenujeta gospod Matjaž Logar in gospod Matjaž Košir.
3.Sprejem letnega poročila uprave družbe o poslovanju družbe Petrol, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana za leto 2000 (dvatisoč) z mnenjem revizorja
Predlog sklepa: Sprejme se letno poročilo uprave družbe o poslovanju družbe Petrol, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana v poslovnem letu 2000 (dvatisoč) skupaj z revizorskim mnenjem.
4. Sprejem sklepa o ugotovitvi in razporeditvi dobička družbe Petrol, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana za leto 2000 (dvatisoč) in delitvi nerazporejenega dobička iz preteklih let
Predlog sklepa: Ugotovljeni dobiček družbe za poslovno leto 2000 (dvatisoč) v znesku 1.911.934.826,35 (enamilijardadevetstoenajstmilijonovdevetstoštiriintridesettisočosemstošestindvajset 35/100) SIT se razporedi v proste rezerve družbe v višini 955.967.413,17 (devetstopetinpetdesetmilijonovdevetstosedeminšestdesettisočštiristotrinajst 17/100) SIT. Znesek v višini 955.967.413,18 (devetstopetinpetdesetmilijonovdevetstosedeminšestdesettisočštiristotrinajst 18/100) SIT ostaja nerazporejen.
Dividende delničarjem in udeležba uprave in nadzornega sveta v dobičku za leto 2000 (dvatisoč) se izplačajo iz nerazporejenega čistega dobička iz leta 1998 (tisočdevetstoosemindevetdeset), ki na dan 31 (enaintridesetega). decembra 2000 (dvatisoč) znaša 1.174.160.720,56 (enamilijardastoštiriinsedemdesetmilijonovstošestdesettisočsedemstodvajset 56/100) SIT:
1. Za izplačilo delničarjem v obliki dividend v znesku 500 (petsto) SIT bruto na delnico oziroma 1.043.150.500 (enamilijardatriinštiridesetmilijonovstopetdesettisočpetsto) SIT.
2. Upravi, kot udeležbo na dobičku, bruto 31.538.636 (enaintridesetmilijonovpetstoosemintridesettisočšeststošestintrideset) SIT, izplačljivo v delnicah družbe po tržni vrednosti delnice na dan izplačila.
3. Članom nadzornega sveta, kot udeležbo na dobičku, bruto 56.665.986 (šestinpetdesetmilijonovšeststopetinšestdesettisočdevetstošestinosemdeset) SIT, izplačljivo v delnicah družbe po tržni vrednosti delnice na dan izplačila.
Družba bo izplačala dividende najkasneje v 30 (trideset) dneh po sprejemu sklepa na skupščini, in sicer delničarjem, vpisanim v centralnem registru pri KDD na dan 09 (devetega). julija 2001 (dvatisočena), na način, določen s sklepom uprave družbe.
5. Izvolitev članov nadzornega sveta delniške družbe Petrol, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana
Predlog sklepa: Za člane nadzornega sveta delniške družbe Petrol, Slovenska naftna družba, d.d., se za štiriletno mandatno obdobje, ki se prične s 15 (petnajst). julijem 2001 (dvatisočena), kot predstavnika delničarjev izvoli dva člana izmed naslednjih kandidatov:
01. gospod Jože Stanič, predsednik uprave Gorenje, d.d.
02. mag. Stane Valant, direktor Nacionalne finančne družbe, d.d.
03. gospod Ivan Nerad, direktor družbe IN 19 (devetnajst), d.o.o.
6. Obravnava in sprejem sklepa o imenovanju revizorja družbe za revidiranje poslovanja in izkazov družbe za leto 2000 (dvatisoč)
Predlog sklepa: Na predlog nadzornega sveta skupščina za poslovno leto 2001 (dvatisočena) za revidiranje poslovnih izkazov imenuje revizijsko družbo Deloitte Touche.
V objavi dnevnega reda je bilo navedeno, da je gradivo za skupščino na vpogled v informacijski pisarni na sedežu družbe od 28.05.2001 (osemindvajsetega maja dvatisočena) vsak delovni dan od 10. (desete) do 13. (trinajste) ure.
V enem tednu po objavi sklica skupščine družba ni prejela nasprotnih predlogov delničarjev, pač pa so na skupščini družbe delničar Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d. in delničarja PID NFD 1 (ena) in PID NFD 2 (dva) Investicijski sklad, d.d. posredovali nasprotna predloga sklepov k točki 4 (štiri) dnevnega reda skupščine, v vsebini predlogov, ki so priloga tega zapisnika.
V skladu z določbo čl. 285 (dvestopetinosemdeset) ZGD in tč. 07.04 (sedem celih štiri) statuta družbe je, v določenem roku najkasneje deset dni pred skupščino osebno prijavilo svojo udeležbo na skupščini delnic. Seznam prijavljenih delničarjev hrani družba.
V skladu z objavo sklica skupščine je bila skupščina družbe opravljena dne 05.07.2001 (petega julija dvatisočena) z začetkom ob 10,00 (deseti) uri predavalnici Amfiteater, Fakulteta za družbene vede, Kardeljeva 5 (pet), Ljubljana.
Na skupščini je bil sestavljen seznam ob začetku skupščine prisotnih delničarjev, zastopnikov ter pooblaščencev delničarjev, ki ga je podpisal predsedujoči skupščine in je bil pred glasovanjem na vpogled udeležencem skupščine.
Notar
potrjujem,
da so bili po razpravi in po glasovanju o predlaganih sklepih uprave, nadzornega sveta in delničarjev, na skupščini sprejeti naslednji:
sklepi
Prvič: Skupščino družbe je, s pozdravom navzočim, otvoril predsednik uprave delniške družbe g. Janez Lotrič. Predsednik uprave družbe je tudi ugotovil, da je skupščina sklepčna v smislu čl. 295/1 (dvestopetindevetdeset skozi ena) ZGD.
Drugič: Za predsednika skupščine se imenuje g. Leonardo F. Peklar.
Za preštevalca glasov se imenujeta g. Matjaž Logar in g. Matjaž Košir.
Za sprejetje tega sklepa so na javnem glasovanju glasovali vsi navzoči delničarji in njihovi pooblaščenci.
Predsednik uprave je ugotovil, da je bil sklep sprejet.
Po izvolitvi je skupščino vodil izvoljeni predsednik skupščine g. Leonardo F. Peklar, ki je tudi ponovno ugotovil da je skupščina sklepčna, saj je od vseh 2.086.301 (dvamilijonašestinosemdesettisočtristoena) navadnih delnic družbe in od 1.130.581 (enmilijonstotridesettisočpetstoenainosemdeset) za skupščino prijavljenih delnic, ob začetku zasedanja skupščine prisotnih 1.081.597 (enmilijonenainosemdesettisočpetstosedemindevetdeset) navadnih delnic z glasovalno pravico, kar je 52,65 (dvainpetdeset 65/100) % vseh delnic družbe z glasovalno pravico, delničarje pa je nato tudi seznanil s postopkom sklica skupščine, dnevnim redom skupščine ter načinom glasovanja na skupščini.
Tretjič: Sprejme se letno poročilo uprave družbe o poslovanju družbe Petrol, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana v poslovnem letu 2000 (dvatisoč) skupaj z revizorskim mnenjem.
Za sprejetje tega sklepa je na tajnem glasovanju glasovalo 1.081.160 (enmilijonenainosemdesettisočstošestdeset) delnic, proti pa je glasovalo 455 (štiristopetinpetdeset) delnic.
Pri glasovanju je bilo navzočih 1.081.647 (enmilijonenainosemdesettisočšeststosedeminštirideset) delnic.
Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep sprejet.
Četrtič: Ugotovljeni dobiček družbe za poslovno leto 2000 (dvatisoč) v znesku 1.911.934.826,35 (enamilijardadevetstoenajstmilijonovdevetstoštiriintridesettisočosemstošestindvajset 35/100) SIT se razporedi v proste rezerve družbe v višini 955.967.413,17 (devetstopetinpetdesetmilijonovdevetstosedeminšestdesettisočštiristotrinajst 17/100) SIT. Znesek v višini 955.967.413,18 (devetstopetinpetdesetmilijonovdevetstosedeminšestdesettisočštiristotrinajst 18/100) SIT ostaja nerazporejen. -
Dividende delničarjem in udeležba uprave in nadzornega sveta v dobičku za leto 2000 (dvatisoč) se izplačajo iz nerazporejenega čistega dobička iz leta 1998 (tisočdevetstoosemindevetdeset), ki na dan 31 (enaintrideset). decembra 2000 (dvatisoč) znaša 1.174.160.720,56 (enamilijardastoštiriinsedemdesetmilijonovstošestdesettisočsedemstodvajset 56/100) SIT:
1.Za izplačilo delničarjem v obliki dividend v znesku 500 (petsto) SIT bruto na delnico oziroma 1.043.150.500 (enamilijardatriinštiridesetmilijonovstopetdesettisočpetsto) SIT.
2.Upravi, kot udeležbo na dobičku, bruto 31.538.636 (enaintridesetmilijonovpetstoosemintridesettisočšeststošestintrideset) SIT, izplačljivo v delnicah družbe po tržni vrednosti delnice na dan izplačila.
3.Članom nadzornega sveta, kot udeležbo na dobičku, bruto 22.500.000,00 (dvaindvajsetmilijonovpetstotisoč 00/100) SIT, in sicer bruto 2.700.000,00 (dvamilijonasedemstotisoč 00/100) SIT za predsednika nadzornega sveta in bruto 1.800.000,00 (enmilijonosemstotisoč 00/100) SIT za člane nadzornega sveta, izplačljivo v delnicah družbe po tržni vrednosti delnice na dan izplačila.
Družba bo izplačala dividende najkasneje v 30 (trideset) dneh po sprejemu sklepa na skupščini, in sicer delničarjem, vpisanim v centralnem registru pri KDD na dan 09 (devetega). julija 2001 (dvatisočena), na način, določen s sklepom uprave družbe.
Za sprejetje tega sklepa je na tajnem glasovanju glasovalo 826.454 (osemstošestindvajsettisočštiristoštiriinpetdeset) delnic, proti sprejetju sklepa pa je glasovalo 235.045 (dvestopetintridesettisočpetinštirideset) delnic.
Pri glasovanju je bilo navzočih 1.081.647 (enmilijonenainosemdesettisočšeststosedeminštirideset) delnic.
Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep sprejet.
O predlogu uprave in drugem nasprotnem predlogu delničarjev se ni glasovalo, ker je bil sprejet predlog sklepa po nasprotnem predlogu delničarja Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d.
Petič: Za člane nadzornega sveta delniške družbe Petrol, Slovenska naftna družba, d.d., se za štiriletno mandatno obdobje, ki se prične s 15 (petnajst). julijem 2001 (dvatisočena), kot predstavnika delničarjev izvolita:
- gospod Jože Stanič, predsednik uprave Gorenje, d.d., za katerega je glasovalo 979.693 (devetstodevetinsedemdesettisočšeststotriindevetdeset) delnic
in
- mag. Stane Valant, direktor Nacionalne finančne družbe, d.d., za katerega je glasovalo 963.154 (devetstotriinšestdesettisočstoštiriinpetdeset) delnic.
Pri glasovanju je bilo navzočih 1.081.647 (enmilijonenainosemdesettisočšeststosedeminštirideset) delnic.
Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep sprejet in da v nadzorni svet ni bil izvoljen g. Ivan Nerad, za katerega je glasovalo 52.831 (dvainpetdesettisočosemstoenaintrideset) delnic.
Šestič: Na predlog nadzornega sveta skupščina za poslovno leto 2001 (dvatisočena) za revidiranje poslovnih izkazov imenuje revizijsko družbo Deloitte Touche.
Za sprejetje tega sklepa je na tajnem glasovanju glasovalo 1.058.655 (enmilijonoseminpetdesettisočšeststopetinpetdeset) delnic, proti sprejetju sklepa pa je glasovalo 1.103 (tisočstotri) delnic.
Pri glasovanju je bilo navzočih 1.081.647 (enmilijonenainosemdesettisočšeststosedeminštirideset) delnic.
Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep sprejet.
Poročevalci pri posameznih točkah dnevnega reda so bili predlagatelji sklepov in sicer g. Janez Lotrič za upravo delniške družbe pri točki 3 (tri) dnevnega reda, ter dr. Miran Mejak, kot predsednik nadzornega sveta, pri točki 3 (tri), 5 (pet) in 6 (šest) dnevnega reda. Dr. Miran Mejak je ob tem tudi podal vidike nadzornega sveta glede preobrazbe družbe Petrol, d.d., v prihodnosti.
V razpravi pri tč. 5 (pet) dnevnega reda je sodeloval g. Ivan Nerad, ki je oporekal praksi, da se v nadzorni svet družbe kot predstavniki delničarjev pretežno volijo le zastopniki skladov in predlagal, da bi v nadzornem svetu družbe morali biti zastopani predstavniki celotne strukture delničarjev družbe.
Skupščina družbe je bila zaključena ob 11.25 (enajst petindvajset) uri.
Zapisniku skupščine družbe so, kot priloge, priložene in z njim predpisano spojene: objava sklica skupščine v časopisu Finance in Ur. l. RS, kot dokazilo o sklicu skupščine, po predsedniku skupščine podpisani seznam udeležencev skupščine pri čemer se seznam pooblastiteljev udeležencem skupščine hrani pri notarju, letno poročilo družbe za leto 2000 (dvatisoč), nasprotni predlog delničarja Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d. in nasprotni predlog delničarjev PID NFD 1 (ena) in PID NFD 2 (dva) Investicijski sklad, d.d.
Ko ta zapisnik predsedujočemu skupščine preberem in ga poučim o pravnih posledicah podpisa takšnega zapisnika, le-ta zapisnik odobri in ga podpiše.
Ljubljana, 05.07.2001 (petega julija dvatisočena)
Predsednik skupščine Notar
Leonardo F. Peklar Vojko Pintar