Zapisnik 10. skupščine delničarjev

ZAPISNIK 10. SKUPŠČINE DELNIČARJEV

NOTAR
VOJKO PINTAR
Nazorjeva ulica 1
K R A N J

Opr. št.: SV 607/2004

Na poziv uprave delniške družbe PETROL, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana, sem se dne 10.05.2004 (desetega maja dvatisočštiri) udeležil 10 (desete). skupščine te družbe, da sestavim zapisnik skupščine in potrdim sprejete skupščinske sklepe.

Delniška družba PETROL, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana, Dunajska c. 50 (petdeset), je vpisana v sodni register Okrožnega sodišča v Ljubljani v vl. št. 1/5773/00 z osnovnim kapitalom 12.517.806.000,00 (dvanajstmilijardpetstosedemnajstmilijonovosemstošesttisoč 00/100) SIT, ki je razdeljen na 2.086.301 (dvamilijonašestinosemdesettisočtristoena) delnic z nominalno vrednostjo po 6.000,00 (šesttisoč 00/100) SIT. Družba ima 2.059.417 (dvamilijonadevetinpetdesettisočštiristosedemnajst) delnic z glasovalno pravico.

O poteku skupščine in sprejetih sklepih sem sestavil naslednji:

NOTARSKI ZAPISNIK

takole:

10 (deseto). skupščino delniške družbe Petrol, d.d., Ljubljana je sklicala uprava delniške družbe in sicer za dan 10.05.2004 (desetega maja dvatisočštiri) ob 10.00 (deseti) uri v predavalnici Amfiteater, Fakulteta za družbene vede, Kardeljeva ploščad 5 (pet), Ljubljana.

Dnevni red skupščine, je bil ob sklicu, skupaj s predlogi za sprejemanje sklepov, objavljen dne 09.04.2004 (devetega aprila dvatisočštiri) v časopisu Finance in dne 09.04.2004 (devetega aprila dvatisočštiri) v oglasnem delu Ur. l. RS št. 35/2004.
Objavljeni dnevni red zasedanja skupščine, skupaj s predlogom za sprejemanje sklepov na skupščini družbe, je naslednji:

1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in seznanitev z organi skupščine .

2. Predstavitev letnega poročila in poročilo nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2003 (dvatisočtri).

3. Sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička in podelitev razrešnice.

4. Obravnava in sprejem sklepa o imenovanju revizorja družbe za revidiranje poslovanja in izkazov družbe za leto 2004 (dvatisočštiri).

V objavi dnevnega reda je bilo navedeno, da je gradivo za skupščino na vpogled v informacijski pisarni na sedežu družbe od dneva sklica vsak delovni dan od 10. (desete) do 13. (trinajste) ure.

V skladu z določbo čl. 285 (dvestopetinosemdeset) ZGD in tč. 12.09 statuta družbe je, v določenem roku najkasneje deset dni pred skupščino prijavilo svojo udeležbo na skupščini delnic 52,94 % vseh delnic družbe z glasovalno pravico. Seznam prijavljenih delničarjev hrani družba.

V skladu z objavo sklica skupščine je bila skupščina družbe opravljena dne 10.05.2004 (desetega maja dvatisočštiri) z začetkom ob 10,00 (deseti) uri v predavalnici Amfiteater, Fakulteta za družbene vede, Kardeljeva ploščad 5 (pet), Ljubljana.

Na skupščini je družba prejela nasprotni predlog delničarjev Slovenska odškodninska družba, d.d., Ljubljana in Kapitalska družba, d.d., Ljubljana, z dne 10.05.2004 (desetega maja dvatisočštiri), k tč. 3 dnevnega reda - sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička in podelitev razrešnice, ki je priloga tega zapisnika, s predlogom sprememb prvotno predlaganega sklepa v 2., 3. in 4. točki.

Na skupščini je bil sestavljen seznam ob začetku skupščine prisotnih delničarjev, zastopnikov ter pooblaščencev delničarjev, ki ga je podpisal predsedujoči skupščine in je bil pred glasovanjem na vpogled udeležencem skupščine.

Notar

potrjujem,

da so bili brez razprave in po glasovanju o predlaganih sklepih uprave, nadzornega sveta in delničarjev, na skupščini sprejeti naslednji:

sklepi

Prvič: Skupščino družbe je, s pozdravom navzočim, otvoril predsednik uprave delniške družbe g. Janez Lotrič.

Predsednik uprave družbe je tudi ugotovil, da je skupščina sklepčna v smislu čl. 295/1 (dvestopetindevetdeset skozi ena) ZGD ter delničarje seznanil, da bodo skupščino vodili g. Leonardo F. Peklar, kot predsednik ter g. Jože Bajuk in g. Denis Kostrevc kot preštevalca glasov.

Drugič: Letno poročilo družbe za leto 2003 (dvatisočtri) je skupščini predstavil predsednik uprave družbe g. Janez Lotrič, poročilo nadzornega sveta za poslovno leto 2003 (dvatisočtri) pa predsednik nadzornega sveta dr. Miran Mejak.

Tretjič: Na predlog uprave, nadzornega sveta in delničarjev se ugotovljeni bilančni dobiček v višini 7.084.293.949,44 (sedemmilijardštiriinosemdesetmilijonovdvestotriindevetdesettisočdevetstodevetinštirideset 44/100) SIT v skladu z določbami členov 228, 274/a in 282 ZGD uporabi za:

1. izplačilo dividend delničarjem v znesku 700 (sedemsto) SIT bruto na delnico oziroma 1.460.410.700,00 (enamilijardaštiristošestdesetmilijonovštiristodesettisočsedemsto 00/100) SIT;

2. izplačilo 12 (dvanajst) - članskemu nadzornemu svetu družbe kot udeležbo na bilančnem dobičku v bruto znesku 61.057.000,00 (enainšestdesetmilijonovsedeminpetdesettisoč 00/100) SIT, izplačljivo v delnicah družbe po povprečni tržni vrednosti delnice v I. trimesečju leta 2004 (dvatisočštiri), ki znaša 60.462,50 (šestdesettisočštiristodvainšestdeset 50/100) SIT;

3. prenos v druge rezerve iz dobička v znesku 2.781.413.124,72 (dvemilijardisedemstoenainosemdesetmilijonovštiristotrinajsttisočstoštiriindvajset 72/100) SIT;

4. prenos v preneseni dobiček v znesku 2.781.413.124,72 (dvemilijardisedemstoenainosemdesetmilijonovštiristotrinajsttisočstoštiriindvajset 72/100) SIT, o uporabi katerega bo odločeno v naslednjih poslovnih letih.

Za izplačila pod točkama 1 (ena) in 2 (dva) se uporabijo druge rezerve iz dobička leta 1997 (tisočdevetstosedemindevetdeset).

Družba bo izplačala dividende najkasneje v 30 (trideset) dneh po sprejemu sklepa na skupščini, in sicer delničarjem, vpisanim v centralnem registru pri KDD na dan 12 (dvanajstega). maja 2004 (dvatisočštiri), na način, določen s sklepom uprave družbe.

V skladu s členom 282 (dvestodvainosemdeset)/a ZGD skupščina družbe podeljuje upravi in nadzornemu svetu razrešnico za delo v poslovnem letu 2003 (dvatisočtri).

Za sprejetje tega sklepa je na tajnem glasovanju glasovalo 943.122 (devetstotriinštiridesettisočstodvaindvajset) delnic, proti sprejetju sklepa pa je glasovalo 119.391 (stodevetnajsttisočtristoenaindevetdeset) delnic.

Pri glasovanju je bilo navzočih 1.065.399 (enmilijonpetinšestdesettisočtristodevetindevetdeset) delnic.

Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep sprejet.

Četrtič: Na predlog nadzornega sveta skupščina imenuje za revidiranje poslovnih izkazov za poslovno leto 2004 (dvatisočštiri) revizijsko družbo Deloitte Touche revizija, d.o.o., Ljubljana.

Za sprejetje tega sklepa je na tajnem glasovanju glasovalo 1.060.138 (enmilijonšestdesettisočstoosemintrideset) delnic, proti sprejetju sklepa pa je glasovalo 4.501 (štiritisočpetstoena) delnic.

Pri glasovanju je bilo navzočih 1.065.399 (enmilijonpetinšestdesettisočtristodevetindevetdeset) delnic.

Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep sprejet.

Poročevalci pri posameznih točkah dnevnega reda so bili predlagatelji sklepov in sicer g. Janez Lotrič za upravo delniške družbe, pri točki 2 (dva) in 3 (tri) dnevnega reda, ter dr. Miran Mejak, kot predsednik nadzornega sveta, pri točki 2 (dva) dnevnega reda.

Dr. Miran Mejak je ob tem tudi podal vidike nadzornega sveta glede razvoja družbe Petrol, d.d., v prihodnosti.
Skupščina družbe je bila zaključena ob 10,55 (deset petinpetdeset) uri.

Zapisniku skupščine družbe so, kot priloge, priložene in z njim predpisano spojene: objava sklica skupščine v časopisu Finance in Ur. l. RS, kot dokazilo o sklicu skupščine, po predsedniku skupščine podpisani seznam udeležencev skupščine, pri čemer se seznam pooblastiteljev udeležencem skupščine hrani pri družbi, letno poročilo uprave za leto 2003 (dvatisočtri), poročilo nadzornega sveta družbe za leto 2003 (dvatisočtri) ter nasprotni predlog delničarjev Slovenska odškodninska družba, d.d., Ljubljana in Kapitalska družba, d.d., Ljubljana.

Ko ta zapisnik predsedujočemu skupščine preberem in ga poučim o pravnih posledicah podpisa takšnega zapisnika, le-ta zapisnik odobri in ga podpiše.

Ljubljana, 10.05.2004 (desetega maja dvatisočštiri)

Predsednik skupščine Notar
Leonardo F. Peklar Vojko Pintar