Zapisnik 12. skupščine delničarjev

ZAPISNIK 12. SKUPŠČINE DELNIČARJEV

NOTARKA
DUŠA TROBEC BUČAN
Stritarjeva ulica 7
K R A N J

Opr. št.: SV 257/05

Na povabilo predsednika uprave družbe PETROL d.d., Ljubljana sem se notarka udeležila zasedanja skupščine družbe, ki je bila sklicana za dan 12.07.2005 (dvanajstega julija dvatisočpet), ob 10.00 (deseti) uri, v predavalnici Amfiteater na Fakulteti za družbene vede, na Kardeljevi ploščadi 5 (pet), v Ljubljani.

Zasedanje skupščine se je začelo ob napovedanem času in je bilo končano ob 11.20 (enajst dvajseti) uri. O poteku in sprejetih sklepih je bil sestavljen ta

NOTARSKI ZAPISNIK

12. (dvanajstega) zasedanja skupščine delniške družbe PETROL d.d., Ljubljana

Predlog dnevnega reda je bil, skupaj s predlogi sklepov, ki naj bi bili sprejeti, objavljen v sklicu.

Skupščino je odprl predsednik uprave g. Janez LOTRIČ. Zasedanje skupščine je bilo sklicano v skladu s Statutom družbe, saj je bil sklic objavljen v časopisu: Uradni list RS št.: 52 (dvainpetdeset), z dne 27.05.2005 (sedemindvajsetega maja dvatisočpet), večji delničarji pa so, skladno z ZGD prejeli pisna vabila.
Predlagan in sprejet je bil naslednji

DNEVNI RED:

Prvič: Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in seznanitev z organi skupščine

Drugič: Predstavitev letnega poročila in poročilo nadzornega sveta o rezultatih preveritve letnega poročila za poslovno leto 2004 (dvatisočštiri)

Tretjič: Sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička in podelitev razrešnice.

Četrtič: Obravnava in sprejem sklepa o imenovanju revizorja družbe za revidiranje poslovanja in izkazov družbe za leto 2005 (dvatisočpet)

Seznam navzočih delničarjev oz. njihovih zastopnikov je podpisal predsednik skupščine in je bil meni in udeležencem na vpogled.

Notarka

ugotovim:

da pripomb na sklic ni bilo,
da je bilo zasedanje skupščine sklepčno, saj je predsednik skupščine ugotovil, da je bilo ob otvoritvi seje navzočih 55 (petinpetdeset) delničarjav oz. pooblaščencev razpolagalo z 1.092.940 (enmilijondvaindevetdesettisočdevetstoštirideset) oz. 53.06 % (triinpetdeset celih šest) glasov in, da so pristopali tudi po otvoritvi seje skupščine - skupaj 6 (šest) delničarjev oz. pooblaščencev - tako, da jih je bilo ob koncu seje navzočih 61 (enainšestdeset), ki so razpolagali z 1.097.633 (enmilijonsedemindevetdesettisočšeststotriintrideset) glasovi oz. 53.28 % (triinpetdeset celih osemindvajset) od skupno 2.059.996 (dvamilijonadevetinpetdesettisočdevetsto- šestindevetdeset) delnic z glasovalno pravico,
da pod tč.: "prvič" in "drugič" ni bilo glasovanja - predsednik uprave je delničarje obvestil, da bo zasedanje skupščine vodil odvetnik Stojan ZDOLŠEK in, da sta preštevalca glasov Jože Bajuk in Denis Kostrevc - tč. "drugič" pa je predstavitvene narave,
da je bil, pod tč.: "tretjič", s strani Kapitalske družbe, d.d. in Slovenske odškodninske družbe, d.d., vložen nasprotni predlog,
da je bila, pred glasovanjem pod tč. "tretjič" razprava, v kateri so sodelovali: g. Ciril Pirš, član Nadzornega sveta, predstavnik zaposlenih, g. dr. Jože Zagožen, predsednik Nadzornega sveta, g. dr. Mićo Mrkaić, član Nadzornega sveta, predstavnik vlagateljev nasprotnega predloga, g. Vladimir Jančič, član uprave, ga. mag. Mariča Lah, članica uprave, g. Stanislav Valant, član bivšega Nadzornega sveta, g. dr. Miran Mejak, predsednik bivšega Nazornega sveta in predsednik uprave g. Janez Lotrič, ki je, med drugim, pojasnil razloge za umik dela predlaganega sklepa s tem, da je bila vsa problematika, ki sta jo navedli Kapitalska družba, d.d. in Slovenska odškodninska družba, d.d., kot razlog za "nepodelitev razrešnice upravi in Nadzornemu svetu" pojasnjena na seji sedanjega Nadzornega sveta, z vsemi zahtevanimi pojasnili in, da Nadzorni svet na pojasnila ni imel pripomb; kot razlog umika dela predlaganega sklepa je navedel nujno potreben čas, da se oba lastnika, Kapitalska družba, d.d. in Slovenska odškodninska družba, d.d., podrobneje seznanita z obravnavano problematiko, ki je bila že predstavljena Nadzornemu svetu,
da je pred glasovanjem pod tč. "tretjič" predsednik uprave umaknil tisti del točke, ki se nanaša na odločanje o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu; predsednik skupščine je pojasnil, da bo skupščina, glede na ta umik, odločala le o uporabi bilančnega dobička,
da je pod tč.: "tretjič" predsednik dal na glasovanje nasprotni predlog, vendar brez tč. "b" oz. konkretnega besedila: "V skladu z 282.a čl. ZGD skupščina družbe upravi in nadzornemu svetu za delo v poslovnem letu 2004 (dvatisočštiri) ne podeljuje razrešnice", ki je bil sprejet, zato o predlogu uprave, ki se je, po umiku zadnjega odstavka sklepa, razvidnega iz prejšnje alineje, glasil: "Na predlog uprave in nadzornega sveta se ugotovljeni bilančni dobiček v višini 7.922.621.456,19 (sedemmilijarddevetstodvaindvajsetmilijonovšeststoenaindvajsettisočštiristošestin - petdeset 19/100) SIT v skladu z določbami 228., 274.a in 282. čl. ZGD uporabi za:
1 (ena) ) izplačilo dividend delničarjem v znesku 1.854.367.200,00 (enamilijardaosemstoštiriinpetdesetmilijonovtristosedeminšestdesettisočdvesto 00/100) SIT oziroma bruto na delnico 900,00 (devetsto 00/100) SIT;
2 (dva) ) izplačilo 12 (dvanajst) - članskemu nadzornemu svetu družbe kot udeležbo na bilančnem dobičku v bruto znesku 50.380.566,39 (petdesetmilijonovtristoosemdesettisočpetstošestinšestdeset 39/100) SIT, izplačljivo v delnicah družbe po povprečni tržni vrednosti delnice v letu 2004 (dvatisočštiri), ki znaša 63.834,00 (triinšestdesettisočosemstoštiriintrideset 00/100) SIT;
3 (tri) ) prenos v druge rezerve iz dobička v znesku 3.008.936.844,90 (trimilijardeosemmilijonovdevetstošestintridesettisočosemstoštiriinštirideset 90/100) SIT;
4 (štiri) ) prenos v preneseni dobiček v znesku 3.008.936.844,90 (trimilijardeosemmilijonovdevetstošestintridesettisočosemstoštiriinštirideset 90/100) SIT, o uporabi katerega bo odločeno v naslednjih poslovnih letih.
Za izplačila pod točkama 1 (ena) in 2 (dva) se uporabijo druge rezerve iz dobička leta 1997 (entisočdevetstosedemindevetdeset) in 1998 (entisočdevetstoosem- indevetdeset).
Družba bo izplačala dividende najkasneje v 30 (tridesetih) dneh po sprejemu sklepa na skupščini, in sicer delničarjem, vpisanim v centralnem registru pri KDD na dan 14.07.2005 (štirinajstega julija dvatisočpet), na način, določen s sklepom uprave družbe" ni bilo glasovano,
da je za sprejem sklepov zadostovala navadna večina navzočih glasov
da je glasovanje, z glasovnicami, na zasedanju skupščine potekalo brez motenj,
da je predsednik skupščine razglasil izid glasovanja o predlaganem sklepu neposredno po glasovanju,
da ni bilo najave izpodbijanja sklepov
zato potrdim sprejem naslednjih sklepov:

ad 3 (tretjič):

a) Bilančni dobiček za poslovno leto 2004, ki znaša 7.922.621.456,19 (sedemmilijarddevetstodvaindvajsetmilijonovšeststoenaindvajsettisočštiristošestin -petdeset 19/100) SIT se uporabi za:

1 (ena) ) izplačilo dividend delničarjem v znesku 1.854.367.200,00 (enamilijardaosemstoštiriinpetdesetmilijonovtristosedeminšestdesettisočdvesto 00/100) SIT oziroma bruto na delnico 900,00 (devetsto 00/100) SIT;
2 (dva) ) prenos v druge rezerve iz dobička v znesku 3.008.936.844,90 (trimilijardeosemmilijonovdevetstošestintridesettisočosemstoštiriinštirideset 90/100) SIT;
3 (tri) ) prenos v preneseni dobiček v znesku 3.059.317.411,29 (trimilijardedevetinpetdesetmilijonovtristosedemnajsttisočštiristoenajst 29/100) SIT, o uporabi katerega bo odločeno v naslednjih poslovnih letih.

Za izplačila pod točko 1 (ena) se uporabijo druge rezerve iz dobička let 1997 (entisočdevetstosedemindevetdeset) in 1998 (entisočdevetstoosem- indevetdeset).

Družba bo izplačala dividende najkasneje v 30 (tridesetih) dneh po sprejemu sklepa na skupščini, in sicer delničarjem, vpisanim v centralnem registru pri KDD na dan 14.07.2005 (štirinajstega julija dvatisočpet), na način, določen s sklepom uprave družbe.

Sklep je bil sprejet; "ZA" 744.082 (sedemstoštiriinštiridesettisočdvainosemdeset) oz. 73.36 % (triinsedemdeset celih šestintrideset), "PROTI" 281.171 (dvestoenainosemdesettisočstoenainsedemdeset) oz. 26.64 % (šestindvajset celih štiriinšestdeset) od oddanih glasov

ad 4 (četrtič):

Na predlog nadzornega sveta skupščine imenuje za revidiranje poslovnih izkazov za poslovno leto 2005 (dvatisočpet) revizijsko družbo Deloitte Touche revizija, d.o.o., Ljubljana.

Sklep je bil sprejet; "ZA" 957.622 (devetstosedeminpetdesettisočšeststo- dvaindvajset) oz. 99.99 % (devetindevetdeset celih devetindevetdeset) , "PROTI" 73 (triinsedemdeset) oz. 0.01 % (nič celih nič-ena) od oddanih glasov

Zapisniku priložim in z njim spojim:
dokazila o sklicu skupščine (priloga 1 (ena) ),
poročili o glasovanju pod tč. "tretjič" in "četrtič" (priloga 2 (dva) ).
Ko ta zapisnik preberem predsedniku skupščine in ga poučim o pravnih posledicah podpisa tega zapisnika, le-ta zapisnik odobri in ga podpiše, notarka pa ga s svojim podpisom in žigom potrdim.

Predsednik skupščine Notarka
Stojan Zdolšek Duša Trobec Bučan