Zapisnik 16. skupščine delničarjev

Uprava družbe Petrol d.d, Ljubljana, Dunajska cesta 50, Ljubljana na podlagi določila 66. čl. Zakona o trgu vrednostnih papirjev (Ur.l. RS, št. 56/1999 do 28/2006) ter 6. in 7. člena Sklepa o podrobnejši vsebini in načinu objave sporočil javnih družb (Ur. l. RS, št. 6/2000 do 13/2005) in 37. člena Pravil borze in v skladu z določili Kodeksa upravljanja delniških družb s spremembami in dopolnitvami sporoča, da je 16. skupščina družbe

Petrol, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana

pod predsedstvom odvetnika Stojana Zdolška iz Ljubljane, kot predsednika skupščine ter g. Uroša Dolinarja in g. Igorja Pirca kot preštevalca glasov, v prisotnosti notarja Vojka Pintarja iz Kranja

dne 16.05.2007 ob 10,00 uri sprejela naslednje sklepe: (skupno število na skupščini zastopanih delnic in glasovalnih pravic /vse en razred delnic/ od točke 1 do 5 1.332.860 delnic in glasov, pri točki 6 in 7 pa 1.332.859)

Prvič: Na predlog uprave in nadzornega sveta se na dan 31.12.2006 ugotovljeni bilančni dobiček v višini 7.506.564.736,17 SIT (31.324.339,58 EUR) v skladu z določbami 230., 282. in 293. člena ZGD 1 uporabi za:

1. izplačilo dividend delničarjem v znesku 11.474.655,50 EUR oziroma 5,50 EUR bruto na delnico;
2. prenos v druge rezerve iz dobička v znesku 9.924.842,04 EUR;
3. prenos v preneseni dobiček v znesku 9.924.842,04 EUR, o uporabi katerega bo odločeno v naslednjih poslovnih letih.

Za izplačilo pod točko 1. se uporabijo druge rezerve iz dobička leta 1993 do 2000.

Družba bo izplačala dividende najkasneje v 60 dneh po sprejemu sklepa na skupščini, in sicer delničarjem, vpisanim pri KDD na dan 18.05.2007, na način, določen s sklepom uprave.

V skladu z določilom 294. člena ZGD 1 skupščina družbe podeljuje upravi in nadzornemu svetu razrešnico za delo v poslovnem letu 2006.

Pri predlaganem sklepu je bilo oddanih 1.326.941 glasov kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 1.047.393 delnic, kar predstavlja 78,933 % od vseh oddanih glasov. Proti sprejetju tega sklepa je glasovalo 279.548 delnic, kar predstavlja 21,067% od vseh oddanih glasov.

Drugič: Na predlog nadzornega sveta se imenuje za revidiranje računovodskega poročila ter pregled poslovnega poročila za poslovno leto 2007 revizijsko družbo BDO EOS Revizija d.o.o. iz Ljubljane.

Pri predlaganem sklepu je bilo oddanih 1.326.910 glasov kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 1.138.181 delnic, kar predstavlja 85,777% od vseh oddanih glasov. Proti sprejetju tega sklepa je glasovalo 188.729 delnic, kar predstavlja 14,223% od vseh oddanih glasov.

Tretjič: Osnovni kapital družbe, ki znaša 12.517.806.000,00 SIT, se preračuna v evre na način iz 1. odstavka 693. člena ZGD-1, tako da le-ta znaša 52.240.977,04 evra. Razlika v višini 5.098,22 evra, ki nastane pri preračunu v evre, se pokrije iz nevezanih rezerv iz dobička«

Pri predlaganem sklepu je bilo oddanih 1.326.968 glasov kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 1.326.219 delnic, kar predstavlja 99,944% od vseh oddanih glasov. Proti sprejetju tega sklepa je glasovalo 749 delnic, kar predstavlja 0,056% od vseh oddanih glasov.

Četrtič: Zaradi uvedbe kosovnih delnic in zaradi prehoda osnovnega kapitala na evro se spremeni točka 04.01. statuta družbe, ki se odslej glasi:
04.01. Osnovni kapital Družbe znaša 52.240.977,04 evra in je razdeljen na 2.086.301 navadnih imenskih kosovnih delnic.

Črta se poglavje 08.00. Statuta delniške družbe.

Pri predlaganem sklepu je bilo oddanih 1.326.769 glasov kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 1.324.153 delnic, kar predstavlja 99,803% od vseh oddanih glasov. Proti sprejetju tega sklepa je glasovalo 2.616 delnic, kar predstavlja 0,197% od vseh oddanih glasov.

Petič: Točka 11.14. statuta družbe se spremeni tako, da se odslej glasi:
11.14. Člani nadzornega sveta so za svoje delo na sejah nadzornega sveta upravičeni do sejnin in povračila stroškov, ki jih imajo v zvezi z opravljanjem dela v nadzornem svetu, v obliki dnevnice, prevoznih stroškov in stroškov za prenočišče. Bruto višino sejnine za člana nadzornega sveta in predsednika nadzornega sveta določa skupščina družbe. Dnevnice in prevozni stroški se izplačujejo v skladu s predpisi, ki urejajo dnevnice in prevozne stroške za gospodarske družbe. Stroški za prenočišče se povrnejo, če je oddaljenost stalnega oziroma začasnega prebivališča člana nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bilo predvidene nobene vožnje javnega prevoznega sredstva več, ali zaradi objektivnih razlogov.

Doda se nova točka 11.15. statuta družbe, ki glasi:
11.15. Člani nadzornega sveta so po sklepu skupščine lahko udeleženi pri dobičku, če se le-ta hkrati nameni za izplačilo delničarjem družbe, in sicer v skupni višini, ki ne sme presegati 3% višine dobička, kakršen bo izplačan delničarjem družbe, zmanjšani za skupni znesek letnih sejnin v preteklem letu in ki se deli med člane nadzornega sveta v enakih deležih, vendar največ do zneska 15.000 evrov za posameznega člana.

Dosedanja točka 11.15. se preštevilči v točko 11.16.

Spremembe statuta stopijo v veljavo z dnem vpisa v sodni register.

Pri predlaganem sklepu je bilo oddanih 1.326.197 glasov kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 1.055.361 delnic, kar predstavlja 79,578% od vseh oddanih glasov. Proti sprejetju tega sklepa je glasovalo 270.836 delnic, kar predstavlja 20,422% od vseh oddanih glasov.

Šestič:
Za člana nadzornega sveta družbe PETROL, Slovenska energetska družba, d.d., Ljubljana se kot predstavnik delničarjev, v skladu z določilom 11.13 Statuta družbe, za mandatno obdobje do 05.04.2009, izvoli Andrej Bratož.

Pri predlaganem sklepu je bilo oddanih 1.311.581 glasov kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 1.204.547 delnic, kar predstavlja 91,839% od vseh oddanih glasov. Proti sprejetju tega sklepa je glasovalo 107.034 delnic, kar predstavlja 8,161% od vseh oddanih glasov.

Sedmič:
Razveljavi se sprejeti sklep Določitev višine nadomestila članom nadzornega sveta, sprejetega na 15. seji skupščine družbe, dne 10.05.2005, pod 6. točko dnevnega reda.

Za udeležbo na seji nadzornega sveta družbe se višina sejnine za člana nadzornega sveta določi v višini 825 evrov, za predsednika nadzornega sveta pa se določi sejnina v višini 1.072,50 EUR. Za sodelovanje na dopisni seji nadzornega sveta skladno s točko 11.09. statuta družbe se višina sejnine za člana nadzornega sveta določi v višini 660 evrov, za predsednika nadzornega sveta pa se določi sejnina v višini 858 evrov.

Sklep stopi v veljavo z dnem vpisa sprejetih sprememb statuta pri točki 6. dnevnega reda skupščine v sodni register.

Pri predlaganem sklepu je bilo oddanih 1.311.551 glasov kar pomeni enako število delnic. Za sprejetje tega sklepa je glasovalo 1.144.432 delnic, kar predstavlja 87,258% od vseh oddanih glasov. Proti sprejetju tega sklepa je glasovalo 167.119 delnic, kar predstavlja 12,742% od vseh oddanih glasov.

Delničarji niso napovedali izpodbijanje kateregakoli sklepa.

Po spremenjenem dnevnem redu in glasovanju o zgoraj navedenih sklepih pod 3 in 4, se ni glasovalo o prvotni točki 5. Ker je skupščina sprejela predloge uprave in NS pod točko 1 in 2, se ni glasovalo o nasprotnih predlogih delničarjev, danih na skupščini.

Delež glasovalnih pravic na skupščini prisotnih prvih petih največjih delničarjev je znašal 38,64 % glede na vse delnice z glasovalno pravico. Na skupščini je bilo zastopanih sledečih pet največjih delničarjev:

V Ljubljani, 16.05.2007

Predsednik uprave:
Marko Kryžanowski