Zapisnik 2. skupščine delničarjev

21.11.1997

ZAPISNIK 2. SKUPŠČINE DELNIČARJEV

NOTAR
VOJKO PINTAR
C. Kokrškega odreda 1
K R A N J

Opr. št.: SV 708/97

Na poziv uprave delniške družbe PETROL, slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana, sem se dne 21.11.1997 (enaindvajsetega novembra tisoč-devetsto-sedem-indevetdeset) udeležil 2 (dva). skupščine te družbe, da sestavim zapisnik skupščine in potrdim sprejete skupščinske sklepe.

Delniške družba PETROL, slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana, Dunajska c. 50 (petdeset) , je vpisana v sodni register Okrožnega sodišča v Ljubljani v vl. št. 1/5773/00 (ena skozi petmilijonov-sedemstotriinsedemdesettisoč-) z osnovnim kapitalom 12.517.806.000,00 (dvanajstmilijard-petstosedemnajstmilijonov-osemstošesttisoč- 00/100) SIT, ki je razdeljen na 2.086.301 (dvamilijona-šestinosemdesettisoč-tristoena) -delnic z nominalno vrednostjo po 6.000,00 (šesttisoč- 00/100) SIT.

O poteku skupščine in sprejetih sklepih sem sestavil naslednji:

NOTARSKI ZAPISNIK

takole:

2 (drugo). skupščino delniške družbe Petrol, d.d., Ljubljana je sklicala uprava delniške družbe in sicer za dan 21.11.1997 (enaindvajsetega novembra tisoč-devetsto-sedem-indevetdeset) ob 10.00 (deseti) uri v dvorani SMELTA, Dunajska 160 (stošestdeset) v Ljubljani.

Dnevni red skupščine, je bil ob sklicu, skupaj s predlogi za sprejemanje sklepov, objavljen dne 26.09.1997 (šestindvajsetega septembra tisoč-devetsto-sedem-indevetdeset) v časopisu Dnevnik in dne 26.09.1997 (šestindvajsetega septembra tisoč-devetsto-sedem-indevetdeset) v oglasnem delu Ur. l. RS št. 59/97 (devetinpetdeset skozi sedemindevetdeset).

Objavljeni dnevni red zasedanja skupščine, skupaj s predlogom za sprejemanje sklepov na skupščini družbe, je naslednji:
Prvič: Otvoritev skupščine in ugotovitev sklepčnosti.

Drugič: Izvolitev delovnih teles skupščine.
Predlog sklepa: Za predsednika skupščine se imenuje gospod Leonardo F. Peklar; za preštevalca glasov se imenujeta gospod Matjaž Logar in gospod Matjaž Košir.

Tretjič: Seznanitev skupščine z dnevnim redom.
Predlog sklepa: Skupščina se seznani z dnevnim redom.

Četrtič: Obravnava in sprejem sklepa o spremembi statuta delniške družbe Petrol, slovenska naftna družba d.d., Ljubljana
Predlog sklepa:

01 (ena). Spremeni se točka 02.01. Statuta družbe, tako da se točka glasi:

02.01. Firma družbe je: PETROL, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana.

02 (dva). Spremeni se točka 12.02. Statuta družbe, tako da se točka glasi:

12.02. Šest članov nadzornega sveta po prejšnji točki tega statuta so predstavniki delavcev družbe, ki jih izvoli svet delavcev.

Določba o številu in sestavi članov nadzornega sveta velja, dokler je v veljavi Zakon o sodelovanju delavcev pri upravljanju, ki predpisuje tako paritetno sestavo.

03 (tri). Spremeni se točka 12.07. Statuta družbe, tako da se točka glasi:
12.07. Nadzorni svet je sklepčen, če je na seji navzočih najmanj dve tretjini članov nadzornega sveta.

Nadzorni svet sprejema odločitve z večino oddanih glasov prisotnih članov.
V primeru neodločenega izida glasovanja je odločujoč glas predsednika nadzornega sveta.
04 (štiri). Spremeni se točka 13.04. Statuta družbe, tako da se točka glasi:

13.04. Uprava skliče zasedanje skupščine delničarjev družbe mesec dni pred zasedanjem z objavo v Uradnem listu Republike Slovenije. Datum objave v Uradnem listu Republike Slovenije velja za uradni datum sklica zasedanja skupščine, od katerega tečejo roki, določeni z Zakonom o gospodarskih družbah.

Sklic zasedanja skupščine delničarjev družbe lahko uprava objavi tudi v dnevnem časopisu.
V primerih, določenih z zakonom, pa se zasedanje skupščine delničarjev skliče s pisnim vabilom vsem delničarjem družbe. V vabilu se navede dnevni red ter kraj in čas zasedanja skupščine.
Dnevni red zasedanja skupščine s predlogi sklepov se ob sklicu obvezno objavi.
05 (pet). Spremeni se točka 15.01. Statuta družbe, tako da se točka glasi: -

15.01. Družba objavlja sporočila, namenjena delničarjem, v Uradnem listu Republike Slovenije
Uprava družbe lahko posamezna sporočila delničarjem družbe objavlja tudi v dnevnem časopisu, vendar taka objava nima učinka uradne objave po prejšnjem odstavku tega člena.

Petič: Seznanitev skupščine delničarjev družbe z dodatno imenovanima članoma nadzornega sveta - predstavnikoma zaposlenih v družbi Petrol, d.d.
Predlog sklepa: Skupščina se seznani z imenovanjem gospoda Silvana Simčiča in gospoda Bogomira Batagelja, dodatno imenovanima članoma nadzornega sveta družbe Petrol, d.d., kot predstavnikoma zaposlenih v družbi.

Šestič: Sprejem letnega poročila uprave družbe o poslovanju družbe Petrol, slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana za leto 1996 (tisoč-devetstošestindevetdeset) z mnenjem revizorja
Predlog sklepa: Sprejme se letno poročilo uprave družbe o poslovanju družbe Petrol, slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana v poslovnem letu 1996 (tisoč-devetstošestindevetdeset) skupaj z revizorskim mnenjem.

Sedmič: Sprejem sklepa o ugotovitvi in delitvi dobička družbe Petrol, slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana za leto 1996 (tisoč-devetstošestindevetdeset)
Predlog sklepa: Ugotovljeni dobiček družbe za poslovno leto 1996 (tisoč-devetstošestindevetdeset) v znesku 2.005.118.848,00 (dvemilijardi-petmilijonov-stoosemnajsttisoč-osemstooseminštirideset 00/100) SIT se razporedi na dan 01.01.1997 (prvega januarja tisoč-devetsto-sedem-indevetdeset):

01 (ena). 417.260.200,00 (štiristosedemnajstmilijonov-dvestošestdesettisoč-dvesto 00/100) SIT se izplača delničarjev v obliki dividend, v znesku 200,00 (dvesto 00/100) SIT bruto na delnico.

02 (dva). 33.675.748,00 (triintridesetmilijonov-šeststopetinsedemdesettisoč-sedemstooseminštirideset 00/100) SIT se razporedi na:

- 19.874.214,00 (devetnajstmilijonov-osemstoštiriinsedemdesettisoč-dvestoštirinajst 00/100) SIT članom začasne uprave družbe kot udeležbo na dobičku družbe, izplačljivo v delnicah družbe po povprečni ponderirani vrednosti delnice od 05.05.1997 (petega maja tisoč-devetsto-sedem-indevetdeset) do dneva sklica zasedanja skupščine družbe;-

- 13.801.534,00 (trinajstmilijonov-osemstoenatisoč-petstoštiriintrideset 00/100) SIT članom začasnega nadzornega sveta kot udeležbo na dobičku družbe, izplačljivo v delnicah družbe po povprečni ponderirani vrednosti delnice od 05.05.1997 (petega maja tisoč-devetsto-sedem-indevetdeset) do dneva sklica zasedanja skupščine družbe.-

03 (tri). 1.554.182.900,00 (enamilijarda-petstoštiriinpetdesetmilijonov-stodvainosemdesettisoč-devetsto 00/100) SIT ostaja nerazporejenih.

Osmič: Obravnava in sprejem sklepa o imenovanju revizorja družbe za revidiranje poslovanja in izkazov družbe za leto 1998 (tisoč-devetstoosemindevetdeset).
Predlog sklepa: Na predlog nadzornega sveta skupščina za poslovno leto 1998 (tisoč-devetstoosemindevetdeset) za revidiranje poslovnih izkazov imenuje revizijsko družbo Coopers Lybrand, d.d., iz Ljubljane.

V objavi dnevnega reda je bilo navedeno, da je gradivo za skupščino vključno s spremembami in dopolnitvami statuta na vpogled v informacijski pisarni na sedežu družbe od 29.09.1997 (devetindvajsetega septembra tisoč-devetsto-sedem-indevetdeset) do 11.11.1997 (enajstega novembra tisoč-devetsto-sedem-indevetdeset).

V enem tednu po objavi sklica skupščine družba ni prejela predlogov delničarjev v smislu določil čl. 288 (dvestooseminosemdeset) ZGD, pač pa so delničarji Slovenski odškodninski sklad d.d. Ljubljana in PID ZVON d.d., PID KLAS d.d. ter PID SKALA d.d. Maribor na skupščini delniške družbe podali obrazložen pisni nasprotni predlog sklepa k predlogu sklepa uprave pri 7 (sedem) . točki dnevnega reda, v vsebini, ki je priloga tega notarskega zapisnika.

Prav tako je nasprotni pisni predlog k 7 (sedem) . točki dnevnega reda podal pooblaščenec Jože Govednik, v vsebini, ki je priloga tega notarskega zapisnika.

V skladu z določbo čl. 285 (dvestopetinosemdeset) ZGD in tč. 07.04 (sedem celih štiri) statuta družbe je, v določenem roku najkasneje deset dni pred skupščino osebno prijavilo svojo udeležbo na skupščini 1.033.835 (enmilijon-triintridesettisoč-osemstopetintrideset) delnic. Prijavljeni delničarji so ob prijavi pri družbi shranili potrdila o stanju svojih delnic v delniški knjigi na temelju katerih so uresničevali glasovalno pravici na skupščini. Seznam prijavljenih delničarjev hrani družba.

V skladu z objavo sklica skupščine je bila skupščina družbe opravljena dne 21.11.1997 (enaindvajsetega novembra tisoč-devetsto-sedem-indevetdeset) z začetkom ob 10,25 (deset petindvjaseti) uri v dvorani SMELTA, Dunajska 160 (stošestdeset) v Ljubljani.

Na skupščini je bil sestavljen seznam ob začetku skupščine prisotnih delničarjev, zastopnikov ter pooblaščencev delničarjev, ki ga je podpisal predsedujoči skupščine in je bil pred glasovanjem na vpogled udeležencem skupščine.

Notar

potrjujem,

da so bili po razpravi in po glasovanju o predlaganih sklepih uprave in nadzornega sveta, na skupščini sprejeti naslednji:

sklepi

Prvič: Skupščino družbe je, s pozdravnim nagovorom navzočim, otvoril predsednik uprave delniške družbe g. Franc Premk.
Predsednik uprave družbe g. Franc Premk je tudi ugotovil, da je skupščina sklepčna v smislu čl. 295/1 (dvestopetindevetdeset skozi ena) ZGD.

Vodenje skuščine je nato prevzel, na skupščino povabljeni notar Vojko Pintar iz Kranja, ki je tudi ugotovil da je od vseh 2.086.301 (dvamilijona-šestinosemdesettisoč-tristoena) navadnih delnic družbe in od 1.033.835 (enmilijon-triintridesettisoč-osemstopetintrideset) za skupščino prijavljenih delnic, ob začetku zasedanja skupščine prisotnih 941.830 (devetstoenainštiridesettisoč-osemstotrideset) navadnih delnic z glasovalno pravico, kar je 91,10 (enaindevetdeset 10/100) % prijavljenega kapitala.

Drugič: Za predsednika skupščine se imenuje g. Leonardo F. Peklar.
Za preštevalca glasov se imenujeta g. Matjaž Logar in g. Matjaž Košir.
Za sprejetje tega sklepa je, od navzočih 941.830 (devetstoenainštiridesettisoč-osemstotrideset) delnic, na javnem glasovanju, glasovalo 941.830 (devetstoenainštiridesettisoč-osemstotrideset) delnic, proti pa nihče.
Notar je ugotovil, da je bil sklep sprejet.

Po izvolitvi je skupščino vodil izvoljeni predsednik skupščine g. Leonardo F. Peklar, ki je delničarje tudi seznanil z vsebino poslovnika skupščine in načinom glasovanja na skupščini.

Tretjič: Skupščina se seznani z dnevnim redom, ki je enak objavljenemu dnevnemu redu, saj družba v enem tednu po objavi sklica skupščine družba ni prejela predlogov delničarjev v smislu določil čl. 288 (dvestooseminosemdeset) ZGD.

Četrtič: Sprejmejo se naslednje spremembe statuta delniške družbe:

01 (ena). Spremeni se točka 02.01. Statuta družbe, tako da se točka glasi:
02.01. Firma družbe je: PETROL, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana.

02 (dva). Spremeni se točka 12.02. Statuta družbe, tako da se točka glasi:
12.02. Šest članov nadzornega sveta po prejšnji točki tega statuta so predstavniki delavcev družbe, ki jih izvoli svet delavcev. -

Določba o številu in sestavi članov nadzornega sveta velja, dokler je v veljavi Zakon o sodelovanju delavcev pri upravljanju, ki predpisuje tako paritetno sestavo.

03 (tri). Spremeni se točka 12.07. Statuta družbe, tako da se točka glasi:
12.07. Nadzorni svet je sklepčen, če je na seji navzočih najmanj dve tretjini članov nadzornega sveta.

Nadzorni svet sprejema odločitve z večino oddanih glasov prisotnih članov.
V primeru neodločenega izida glasovanja je odločujoč glas predsednika nadzornega sveta.

04 (štiri). Spremeni se točka 13.04 (trinajst celih nič štiri) . Statuta družbe, tako da se točka glasi:
13.04. Uprava skliče zasedanje skupščine delničarjev družbe mesec dni pred zasedanjem z objavo v Uradnem listu Republike Slovenije. Datum objave v Uradnem listu Republike Slovenije velja za uradni datum sklica zasedanja skupščine, od katerega tečejo roki, določeni z Zakonom o gospodarskih družbah.
Sklic zasedanja skupščine delničarjev družbe lahko uprava objavi tudi v dnevnem časopisu.
V primerih, določenih z zakonom, pa se zasedanje skupščine delničarjev skliče s pisnim vabilom vsem delničarjem družbe. V vabilu se navede dnevni red ter kraj in čas zasedanja skupščine.
Dnevni red zasedanja skupščine s predlogi sklepov se ob sklicu obvezno objavi.

05 (pet). Spremeni se točka 15.01. Statuta družbe, tako da se točka glasi:
15.01. Družba objavlja sporočila, namenjena delničarjem, v Uradnem listu Republike Slovenije.
Uprava družbe lahko posamezna sporočila delničarjem družbe objavlja tudi v dnevnem časopisu, vendar taka objava nima učinka uradne objave po prejšnjem odstavku tega člena.
Za sprejetje tega sklepa je na tajnem glasovanju glasovalo 928.330 (devetstoosemindvajsettisoč-tristotrideset) delnic, proti pa je glasovalo 885 (osemstopetinosemdeset) delnic, glasovalo ni 14.094 (štirinajsttisoč-štiriindevetdeset) delnic. Pri glasovanju je bilo navzočih 943.309 (devetstotriinštiridesettisoč-tristodevet) delnic.
Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep o spremembi statuta sprejet, ker je za spremembe, po predlogu uprave, glasovalo več kot tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala družbe.

Delničarji so tudi soglasno sprejeli sklep, da je s sprejeto sprememba statuta pri točki 0.2. 0.1. sprejet tudi sklep o spremembi firme delniške družbe, ki se odslej glasi PETROL, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana.

Petič: Skupščina se, ob navzočnosti 952.717 (devetstodvainpetdesettisoč-sedemstosedemnajst) delnic, seznani z imenovanjem gospoda Silvana Simčiča in gospoda Bogomira Batagelja, dodatno imenovanima članoma nadzornega sveta družbe Petrol, d.d., kot predstavnikoma zaposlenih v družbi.

Šestič: Sprejme se letno poročilo uprave družbe o poslovanju družbe Petrol, slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana v poslovnem letu 1996 (tisoč-devetstošestindevetdeset) skupaj z revizorskim mnenjem.
Za sprejetje tega sklepa je na tajnem glasovanju glasovalo 905.910 (devetstopettisoč-devetstodeset) delnic, proti sprejetju sklepa pa je glasovalo 30.091 (tridesettisoč-enaindevetdeset) delnic, glasovalo ni 12.579 (dvanajsttisoč-petstodevetinsedemdeset) delnic.
Pri glasovanju je bilo navzočih 948.580 (devetstooseminštiridesettisoč-petstoosemdeset) delnic.
Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep sprejet.

Sedmič: Ugotovljeni dobiček družbe za poslovno leto 1996 (tisoč-devetstošestindevetdeset) v znesku 2.005.118.848,00 (dvemilijardi-petmilijonov-stoosemnajsttisoč-osemstooseminštirideset 00/100) SIT se razporedi na dan 01.01.1997 (prvega januarja tisoč-devetsto-sedem-indevetdeset):

01 (ena). 417.260.200,00 (štiristosedemnajstmilijonov-dvestošestdesettisoč-dvesto 00/100) SIT se izplača delničarjev v obliki dividend, v znesku 200,00 (dvesto 00/100) SIT bruto na delnico.

02 (dva). 33.675.748,00 (triintridesetmilijonov-šeststopetinsedemdesettisoč-sedemstooseminštirideset 00/100) SIT se razporedi na:
- 19.874.214,00 (devetnajstmilijonov-osemstoštiriinsedemdesettisoč-dvestoštirinajst 00/100) SIT članom začasne uprave družbe kot udeležbo na dobičku družbe, izplačljivo v delnicah družbe po povprečni ponderirani vrednosti delnice od 05.05.1997 (petega maja tisoč-devetsto-sedem-indevetdeset) do dneva sklica zasedanja skupščine družbe;-
- 13.801.534,00 (trinajstmilijonov-osemstoenatisoč-petstoštiriintrideset 00/100) SIT članom začasnega nadzornega sveta kot udeležbo na dobičku družbe, izplačljivo v delnicah družbe po povprečni ponderirani vrednosti delnice od 05.05.1997 (petega maja tisoč-devetsto-sedem-indevetdeset) do dneva sklica zasedanja skupščine družbe.

03 (tri). 1.554.182.900,00 (enamilijarda-petstoštiriinpetdesetmilijonov-stodvainosemdesettisoč-devetsto 00/100) SIT ostaja nerazporejenih.

Družba bo izplačala dividende v navedeni višini po stanju na dan 01.01.1997 (prvega januarja tisoč-devetsto-sedem-indevetdeset) najkasneje v 30 (trideset) dneh po sprejemu sklepa na skupščini. Družba bo izplačala dividende delničarjem, vpisanim v centralnem registru pri KDD na dan 11.11.1997 (enajstega novembra tisoč-devetsto-sedem-indevetdeset) na način, določen s sklepom uprave družbe. -
Za sprejetje tega sklepa je na javnem glasovanju glasovalo 359.816 (tristodevetinpetdesettisoč-osemstošestnajst) delnic, proti sprejetju sklepa pa je glasovalo 310.589 (tristodesettisoč-petstodevetinosemdeset) delnic, glasovalo ni 278.885 (dvestooseminsedemdesettisoč-osemstopetinosemdeset) delnic.
Pri glasovanju je bilo navzočih 949.290 (devetstodevetinštiridesettisoč-dvestodevetdeset) delnic.
Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep sprejet. -

O nasprotnih predlogih delničarjev Slovenski odškodninski sklad d.d. Ljubljana, PID ZVON d.d., PID KLAS d.d., PID SKALA d.d. Maribor in pooblaščenca Jožeta Govednika se ni glasovalo, ker je bil sprejet sklep po predlogu uprave. -

Osmič: Na predlog nadzornega sveta skupščina za poslovno leto 1998 (tisoč-devetstoosemindevetdeset) za revidiranje poslovnih izkazov imenuje revizijsko družbo Coopers Lybrand, d.d., iz Ljubljane.
Za sprejetje tega sklepa je na javnem glasovanju glasovalo 946.239 (devetstošestinštiridesettisoč-dvestodevetintrideset) delnic, proti sprejetju sklepa pa nihče.
Pri glasovanju je bilo navzočih 946.239 (devetstošestinštiridesettisoč-dvestodevetintrideset) delnic.
Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep sprejet.

Poročevalci pri posameznih točkah dnevnega reda so bili predlagatelji sklepov in sicer g.Franc Premk za upravo delniške družbe pri točki 4. (štiri) , 6 (šest) . in 7 (sedem) . dnevnega reda ter g. dr. Miran Mejak, kot predsednik nadzornega sveta družbe pri točki 6. (šest) , 7 (sedem) . in 8 (osem) . dnevnega reda.
V razpravi o predlogu sklepov uprave nadzornega sveta so sodelovali Miran Gorše pri točki 6 (šest) . dnevnega reda in g. Alojz Kovše pri točki 7 (sedem) dnevnega reda, ki je v imenu Vlade R Slovenije nasprotoval predlogu uprave o delitvi dobička z obrazložitvijo, da je delničarjem namenjen del dobička prenizek in zato nestimulativen.
V razpravi je na nasprotne predloge delničarjev in razpravljajočih odgovoril g. Franc Premk, ki je ostale delničarje pozval, da glasujejo za prvotno predlagane predloge uprave in nadzornega sveta. Enako je povzel tudi predsednik nadzornega sveta g. dr. Miran Mejak.
O javnem glasovanju pri tč. 2 (dva) in 8 (osem) dnevnega reda so delničarji predhodno sprejeli ustrezen sklep in sicer tako, da proti predlogu o javnemu glasovanju o predlogu sklepov pri teh točkah dnevnega reda ni glasoval noben delničar.

Skupščina družbe je bila zaključena ob 12.10 (dvanajst deset ) uri.

Zapisniku skupščine družbe so, kot priloge, priložene in z njim predpisano spojene: objava sklica skupščine v časopisu Dnevnik in Ur. l. RS, kot dokazilo o sklicu skupščine, po predsedniku skupščine podpisani seznam udeležencev skupščine, letno poročilo družbe za leto 1996 (tisoč-devetstošestindevetdeset) in pisni nasprotni predlogi delničarjev za tč. 7 (sedem) dnevnega reda.

Ko ta zapisnik predsedujočemu skupščine preberem in ga poučim o pravnih posledicah podpisa takšnega zapisnika, le-ta zapisnik odobri in ga podpiše.

Ljubljana, 21.11.1997 (enaindvajsetega novembra tisoč-devetsto-sedem-indevetdeset).

Predsednik skupščine Notar
Leonardo F. Peklar Vojko Pintar

* * *

Prejšnja Naslednja

Zapisnik 2. skupščine delničarjev

Kontakt

mag. Barbara Jama Živalič