Zapisnik 8. skupščine delničarjev
ZAPISNIK 8. SKUPŠČINE DELNIČARJEV
NOTAR
VOJKO PINTAR
Bleiweisova c. 20
K R A N J
Opr. št.: SV SV 974/2002
Na poziv uprave delniške družbe PETROL, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana, sem se dne 19.06.2002 (devetnajstega junija dvatisočdva) udeležil 8 (osme). skupščine te družbe, da sestavim zapisnik skupščine in potrdim sprejete skupščinske sklepe.
Delniška družba PETROL, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana, Dunajska c. 50 (petdeset), je vpisana v sodni register Okrožnega sodišča v Ljubljani v vl. št. 1/5773/00 z osnovnim kapitalom 12.517.806.000,00 (dvanajstmilijardpetstosedemnajstmilijonovosemstošesttisoč 00/100) SIT, ki je razdeljen na 2.086.301 (dvamilijonašestinosemdesettisočtristoena) delnic z nominalno vrednostjo po 6.000,00 (šesttisoč 00/100) SIT. Družba ima 2.055.907 (dvamilijonapetinpetdesettisočdevetstosedem) delnic z glasovalno pravico.
O poteku skupščine in sprejetih sklepih sem sestavil naslednji:
NOTARSKI ZAPISNIK
takole:
8 (osmo). skupščino delniške družbe Petrol, d.d., Ljubljana je sklicala uprava delniške družbe in sicer za dan 19.06.2002 (devetnajstega junija dvatisočdva) ob 10.00 (deseti) uri v predavalnici Amfiteater, Fakulteta za družbene vede, Kardeljeva ploščad 5 (pet), Ljubljana.
Dnevni red skupščine, je bil ob sklicu, skupaj s predlogi za sprejemanje sklepov, objavljen dne 17.05.2002 (sedemnajstega maja dvatisočdva) v časopisu Finance in dne 17.05.2002 (sedemnajstega maja dvatisočdva) v oglasnem delu Ur. l. RS št. 42 (dvainštirideset)-43/2002 (triinštirideset skozi dvatisočdva).
Objavljeni dnevni red zasedanja skupščine, skupaj s predlogom za sprejemanje sklepov na skupščini družbe, je naslednji:
1. Otvoritev skupščine in ugotovitev sklepčnosti
2. Izvolitev delovnih teles skupščine
Predlog sklepa: Za predsednika skupščine se imenuje gospod Leonardo F. Peklar; za preštevalca glasov se imenujeta gospod Jože Bajuk in gospod Matjaž Košir.
3.Predstavitev letnega poročila in poročila nadzornega sveta za poslovno leto 2001 (dvatisočena)
4. Sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička in podelitev razrešnice
Predlog sklepa: Predlog sklepa: Na predlog uprave in nadzornega sveta se ugotovljeni bilančni dobiček v višini 7.022.122.707,28 (sedemmilijarddvaindvajsetmilijonovstodvaindvajsettisočsedemstosedem 28/100) SIT v skladu z določbami 228. (dvestoosemindvajset), 274 (dvestoštiriinsedemdeset)/a in 282 (dvestodvainosemdeset). člena ZGD uporabi za:
1. izplačilo dividend delničarjem v znesku 600 (šeststo) SIT bruto na delnico oziroma 1.251.780.600,00 (enamilijardadvestoenainpetdesetmilijonovsedemstoosemdesettisočšeststo 00/100) SIT,
2. izplačilo nagrad 6 (šest) - članski upravi in 12 (dvanajst) - članskemu nadzornemu svetu družbe kot udeležbo na bilančnem dobičku v bruto znesku 85.309.793,91 (petinosemdesetmilijonovtristodevettisočsedemstotriindevetdeset 91/100) SIT, izplačljivo v delnicah družbe po tržni vrednosti na dan izplačila,
3. prenos v druge rezerve iz dobička v znesku 2.842.516.156,68 (dvemilijardiosemstodvainštiridesetmilijonovpetstošestnajsttisočstošestinpetdeset 68/100) SIT,
4. preneseni dobiček v znesku 2.842.516.156,69 (dvemilijardiosemstodvainštiridesetmilijonovpetstošestnajsttisočstošestinpetdeset 69/100) SIT, o uporabi katerega bo odločeno v naslednjih poslovnih letih.
Za izplačila pod točkama 1 (ena) in 2 (dva) se uporabijo preneseni dobički iz let 1993 (tisočdevetstotriindevetdeset) do 1995 (tisočdevetstopetindevetdeset) in iz leta 1998 (tisočdevetstoosemindevetdeset) ter del drugih rezerv iz dobička iz leta 1998 (tisočdevetstoosemindevetdeset).
Družba bo izplačala dividende najkasneje v 30 (trideset) dneh po sprejemu sklepa na skupščini, in sicer delničarjem, vpisanim v centralnem registru pri KDD na dan 21 (enaindvajsetega). junija 2002 (dvatisočdva), na način, določen s sklepom uprave družbe.
V skladu s 282 (dvestodvainosemdeset)/a členom ZGD, skupščina družbe podeljuje upravi in nadzornemu svetu razrešnico za delo v poslovnem letu 2001 (dvatisočena).
5 (pet). Obravnava in sprejem sklepa o imenovanju revizorja družbe za revidiranje poslovanja in izkazov družbe za leto 2002 (dvatisočdva)
Predlog sklepa: Na predlog nadzornega sveta skupščina imenuje za revidiranje poslovnih izkazov za poslovno leto 2002 (dvatisočdva) revizijsko družbo Deloitte Touche revizija, d.o.o., Ljubljana.
V objavi dnevnega reda je bilo navedeno, da je gradivo za skupščino na vpogled v informacijski pisarni na sedežu družbe od dneva sklica vsak delovni dan od 10. (desete) do 13. (trinajste) ure.
V enem tednu po objavi sklica skupščine družba ni prejela nasprotnih predlogov delničarjev.
V skladu z določbo čl. 285 (dvestopetinosemdeset) ZGD in tč. 07.04 (sedem celih štiri) statuta družbe je, v določenem roku najkasneje deset dni pred skupščino prijavilo svojo udeležbo na skupščini 1.110.088 (enmilijonstodesettisočoseminosemdeset) delnic. Seznam prijavljenih delničarjev hrani družba.
V skladu z objavo sklica skupščine je bila skupščina družbe opravljena dne 19.06.2002 (devetnajstega junija dvatisočdva) z začetkom ob 10,00 (deseti) uri v predavalnici Amfiteater, Fakulteta za družbene vede, Kardeljeva ploščad 5 (pet), Ljubljana.
Na skupščini je bil sestavljen seznam ob začetku skupščine prisotnih delničarjev, zastopnikov ter pooblaščencev delničarjev, ki ga je podpisal predsedujoči skupščine in je bil pred glasovanjem na vpogled udeležencem skupščine.
Notar
potrjujem,
da so bili po razpravi in po glasovanju o predlaganih sklepih uprave, nadzornega sveta in delničarjev, na skupščini sprejeti naslednji:
sklepi
Prvič: Skupščino družbe je, s pozdravom navzočim, otvoril predsednik uprave delniške družbe g. Janez Lotrič. Predsednik uprave družbe je tudi ugotovil, da je skupščina sklepčna v smislu čl. 295/1 (dvestopetindevetdeset skozi ena) ZGD.
Drugič: Za predsednika skupščine se imenuje g. Leonardo F. Peklar.
Za preštevalca glasov se imenujeta g. Jože Bajuk in g. Denis Kostrevc.
Za sprejetje tega sklepa so na javnem glasovanju glasovali vsi navzoči delničarji in njihovi pooblaščenci.
Predsednik uprave je ugotovil, da je bil sklep sprejet.
Po izvolitvi je skupščino vodil izvoljeni predsednik skupščine g. Leonardo F. Peklar, ki je tudi ponovno ugotovil da je skupščina sklepčna, saj je od vseh 2.086.301 (dvamilijonašestinosemdesettisočtristoena) navadnih delnic družbe in od 1.110.088 (enmilijonstodesettisočoseminosemdeset) za skupščino prijavljenih delnic, ob začetku zasedanja skupščine prisotnih 1.099.109 (enmilijondevetindevetdesettisočstodevet) navadnih delnic z glasovalno pravico, kar je 53,46 (triinpetdeset 46/100) % vseh delnic družbe z glasovalno pravico, delničarje pa je nato tudi seznanil s postopkom sklica skupščine, dnevnim redom skupščine ter načinom glasovanja na skupščini.
Tretjič: Letno poročilo družbe za leto 2001 (dvatisočena) je skupščini predstavil predsednik uprave družbe g. Janez Lotrič, poročilo nadzornega sveta za poslovno leto 2001 (dvatisočena) pa predsednik nadzornega sveta dr. Miran Mejak.
Četrtič:Na predlog uprave in nadzornega sveta se ugotovljeni bilančni dobiček v višini 7.022.122.707,28 (sedemmilijarddvaindvajsetmilijonovstodvaindvajsettisočsedemstosedem 28/100) SIT, v skladu z določbami 228. (dvestoosemindvajset), 274. (dvestoštiriinsedemdeset)/a in 282 (dvestodvainosemdeset). člena ZGD uporabi za: -
1.izplačilo dividend delničarjem v znesku 600,00 (šeststo 00/100) SIT bruto na delnico oziroma 1.251.780.600,00 (enamilijardadvestoenainpetdesetmilijonovsedemstoosemdesettisočšeststo 00/100) SIT,
2.izplačilo nagrad 6 (šest) - članski upravi in 12 (dvanajst) - članskemu nadzornemu svetu družbe kot udeležbo na bilančnem dobičku v bruto znesku 85.309.793,91 (petinosemdesetmilijonovtristodevettisočsedemstotriindevetdeset 91/100) SIT, izplačljivo v delnicah družbe po tržni vrednosti na dan izplačila,
3.prenos v druge rezerve iz dobička v znesku 2.842.516.156,68 (dvemilijardiosemstodvainštiridesetmilijonovpetstošestnajsttisočstošestinpetdeset 68/100) SIT,
4.preneseni dobiček v znesku 2.842.516.156,69 (dvemilijardiosemstodvainštiridesetmilijonovpetstošestnajsttisočstošestinpetdeset 69/100) SIT, o uporabi katerega bo odločeno v naslednjih poslovnih letih.
Za izplačila pod točkama 1 (ena) in 2 (dva) se uporabijo preneseni dobički iz let 1993 (tisočdevetstotriindevetdeset) do 1995 (tisočdevetstopetindevetdeset) in iz leta 1998 (tisočdevetstoosemindevetdeset) ter del drugih rezerv iz dobička iz leta 1998 (tisočdevetstoosemindevetdeset).
Družba bo izplačala dividende najkasneje v 30 (trideset) dneh po sprejemu sklepa na skupščini, in sicer delničarjem, vpisanim v centralnem registru pri KDD na dan 21. (enaindvajsetega) junija 2002 (dvatisočdva), na način, določen s sklepom uprave družbe.
V skladu s 282 (dvestodvainosemdeset)/a členom ZGD, skupščina družbe podeljuje upravi in nadzornemu svetu razrešnico za delo v poslovnem letu 2001 (dvatisočena).
Za sprejetje tega sklepa je na tajnem glasovanju glasovalo 1.097.715 (enmilijonsedemindevetdesettisočsedemstopetnajst) delnic, proti sprejetju sklepa pa je glasovalo 2.955 (dvatisočdevetstopetinpetdeset) delnic..
Pri glasovanju je bilo navzočih 1.100.670 (enmilijonstotisočšeststosedemdeset) delnic. Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep sprejet.
Petič: Na predlog nadzornega sveta skupščina imenuje za revidiranje poslovnih izkazov za poslovno leto 2002 (dvatisočdva) revizijsko družbo Deloitte Touche revizija, d.o.o., Ljubljana.
Za sprejetje tega sklepa je na tajnem glasovanju glasovalo 1.098.047 (enmilijonosemindevetdesettisočsedeminštirideset) delnic, proti sprejetju sklepa pa je glasovalo 2.623 (dvatisočšeststotriindvajset) delnic.
Pri glasovanju je bilo navzočih 1.100.670 (enmilijonstotisočšeststosedemdeset) delnic.- Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep sprejet.
Poročevalci pri posameznih točkah dnevnega reda so bili predlagatelji sklepov in sicer g. Janez Lotrič za upravo delniške družbe, pri točki 3 (tri) in 4 (štiri) dnevnega reda, ter dr. Miran Mejak, kot predsednik nadzornega sveta, pri točki 3 (tri) dnevnega reda. Dr. Miran Mejak je ob tem tudi podal vidike nadzornega sveta glede razvoja družbe Petrol, d.d., v prihodnosti.
Skupščina družbe je bila zaključena ob 10.55 (deset petinpetdeset) uri.
Zapisniku skupščine družbe so, kot priloge, priložene in z njim predpisano spojene: objava sklica skupščine v časopisu Finance in Ur. l. RS, kot dokazilo o sklicu skupščine, po predsedniku skupščine podpisani seznam udeležencev skupščine, pri čemer se seznam pooblastiteljev udeležencem skupščine hrani pri družbi in poročilo nadzornega sveta družbe za leto 2001 (dvatisočena).
Ko ta zapisnik predsedujočemu skupščine preberem in ga poučim o pravnih posledicah podpisa takšnega zapisnika, le-ta zapisnik odobri in ga podpiše.
Ljubljana, 19.06.2002 (devetnajstega junija dvatisočdva)
Predsednik skupščine Notar
Leonardo F. Peklar Vojko Pintar