Zapisnik 9. skupščine delničarjev
NOTAR
VOJKO PINTAR
Bleiweisova c. 20
K R A N J
Opr. št.: SV 453/2003
Na poziv uprave delniške družbe PETROL, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana, sem se dne 27.05.2003 (sedemindvajsetega maja dvatisočtri) udeležil 9 (devete). skupščine te družbe, da sestavim zapisnik skupščine in potrdim sprejete skupščinske sklepe.
Delniška družba PETROL, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana, Dunajska c. 50 (petdeset), je vpisana v sodni register Okrožnega sodišča v Ljubljani v vl. št. 1/5773/00 z osnovnim kapitalom 12.517.806.000,00 (dvanajstmilijardpetstosedemnajstmilijonovosemstošesttisoč 00/100) SIT, ki je razdeljen na 2.086.301 (dvamilijonašestinosemdesettisočtristoena) delnic z nominalno vrednostjo po 6.000,00 (šesttisoč 00/100) SIT. Družba ima 2.057.932 (dvamilijonasedeminpetdesettisočdevetstodvaintrideset) delnic z glasovalno pravico.
O poteku skupščine in sprejetih sklepih sem sestavil naslednji:
NOTARSKI ZAPISNIK
takole:
9 (deveto). skupščino delniške družbe Petrol, d.d., Ljubljana je sklicala uprava delniške družbe in sicer za dan 27.05.2003 (sedemindvajsetega maja dvatisočtri) ob 10.00 (deseti) uri v predavalnici Amfiteater, Fakulteta za družbene vede, Kardeljeva ploščad 5 (pet), Ljubljana.
Dnevni red skupščine, je bil ob sklicu, skupaj s predlogi za sprejemanje sklepov, objavljen dne 25.04.2003 (petindvajsetega aprila dvatisočtri) v časopisu Finance in dne 25.04.2003 (petindvajsetega aprila dvatisočtri) v oglasnem delu Ur. l. RS št. 38/2003 (osemintrideset skozi dvatisočtri) .
Objavljeni dnevni red zasedanja skupščine, skupaj s predlogom za sprejemanje sklepov na skupščini družbe, je naslednji:
1. Otvoritev skupščine in ugotovitev sklepčnosti
2. Izvolitev delovnih teles skupščine
Predlog sklepa: Za predsednika skupščine se imenuje gospod Leonardo F. Peklar; za preštevalca glasov se imenujeta gospod Jože Bajuk in gospod Matjaž Košir.
3.Predstavitev letnega poročila in poročila nadzornega sveta za poslovno leto 2002 (dvatisočdva)
4. Sprejem sklepa o uporabi bilančnega dobička in podelitev razrešnice
Predlog sklepa: Na predlog uprave in nadzornega sveta se ugotovljeni bilančni dobiček v višini 5.471.518.003,12 (petmilijardštiristoenainsedemdesetmilijonovpetstoosemnajsttisočtri 12/100) SIT, v skladu z določbami členov 228 (dvestoosemindvajset), 274/a in 282 (dvestodvainosemdeset) ZGD uporabi za:
1. izplačilo dividend delničarjem v znesku 700 (sedemsto) SIT bruto na delnico oziroma 1.460.410.700,00 (enamilijardaštiristošestdesetmilijonovštiristodesettisočsedemsto 00/100) SIT,
2. izplačilo 12 (dvanajst)članskemu nadzornemu svetu družbe kot udeležbo na bilančnem dobičku v bruto znesku 85.150.861,07 (petinosemdesetmilijonovstopetdesettisočosemstoenainšestdeset 07/100) SIT, izplačljivo v delnicah družbe po povprečni tržni vrednosti delnice v I. trimesečju leta 2003 (dvatisočtri), ki znaša 40.131,80 (štiridesettisočstoenaintrideset 80/100) SIT,
3. prenos v druge rezerve iz dobička v znesku 1.962.978.221,03 (enamilijardadevetstodvainšestdesetmilijonovdevetstooseminsedemdesettisočdvestoenaindvajset 03/100) SIT,
4. prenos v preneseni dobiček v znesku 1.962.978.221,02 (enamilijardadevetstodvainšestdesetmilijonovdevetstooseminsedemdesettisočdvestoenaindvajset 02/100) SIT, o uporabi katerega bo odločeno v naslednjih poslovnih letih.
Za izplačila pod točkama 1 (ena) in 2 (dva) se uporabi preneseni dobiček iz leta 1997 (tisočdevetstosedemindevetdeset).
Družba bo izplačala dividende najkasneje v 30 (trideset) dneh po sprejemu sklepa na skupščini, in sicer delničarjem, vpisanim v centralnem registru pri KDD na dan 29. (devetindvajsetega) maja 2003 (dvatisočtri), na način, določen s sklepom uprave družbe.
V skladu s členom 282 (dvestodvainosemdeset)/a ZGD skupščina družbe podeljuje upravi in nadzornemu svetu razrešnico za delo v poslovnem letu 2002 (dvatisočdva).
5 (pet). Obravnava in sprejem sklepa o imenovanju revizorja družbe za revidiranje poslovanja in izkazov družbe za leto 2003 (dvatisočtri)
Predlog sklepa: Na predlog nadzornega sveta skupščina imenuje za revidiranje poslovnih izkazov za poslovno leto 2003 (dvatisočtri) revizijsko družbo Deloitte Touche revizija, d.o.o., Ljubljana.
6 (šest). Obravnava in sprejem sprememb in dopolnitev statuta družbe Petrol, Slovenska naftna družba, d.d, Ljubljana
Predlog sklepa: Sprejme se spremembe in dopolnitve statuta družbe Petrol, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana v predlaganem besedilu.
7 (sedem). Določitev višine sejnin predsedniku in članom revizijskega odbora nadzornega sveta družbe Petrol, Slovenska naftna družba, d. d., Ljubljana
Predlog sklepa: Predsedniku in članom revizijskega odbora nadzornega sveta družbe pripada za vsako sejo revizijskega odbora enaka sejnina, kot jo prejemajo za posamezno sejo predsednik oziroma člani nadzornega sveta družbe Petrol, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana.
8 (osem). Seznanitev skupščine družbe Petrol, d.d., Ljubljana, s članom nadzornega sveta predstavnikom delavcev
Predlog sklepa: Skupščino družbe Petrol, d.d., Ljubljana se seznani, da je Svet delavcev na svoji 15. seji 08. oktobra 2002 (dvatisočdva) v nadzorni svet delniške družbe imenoval gospoda Mirana Obrezo za čas do izteka mandata ostalim članom nadzornega sveta predstavnikom delavcev, to je do 20 (dvajsetega). februarja 2005 (dvatisočpet).
V objavi dnevnega reda je bilo navedeno, da je gradivo za skupščino na vpogled v informacijski pisarni na sedežu družbe od dneva sklica vsak delovni dan od 10. (desete) do 13. (trinajste) ure.
Na skupščini družbe sta delničarja Slovenska odškodninska družba, d.d. in Kapitalska družba, d.d., vložila pisna in obrazložena nasprotna predloga z dne 26.05.2003 k točki 4 (štiri) dnevnega reda in k točki 6 (šest). dnevnega reda.
V skladu z določbo čl. 285 (dvestopetinosemdeset) ZGD in tč. 07.04 (sedem celih štiri) statuta družbe je, v določenem roku najkasneje deset dni pred skupščino prijavilo svojo udeležbo na skupščini 1.249.948 (enmilijondvestodevetinštiridesettisočdevetstooseminštirideset) delnic. Seznam prijavljenih delničarjev hrani družba.
V skladu z objavo sklica skupščine je bila skupščina družbe opravljena dne 27.05.2003 (sedemindvajsetega maja dvatisočtri) z začetkom ob 10,00 (deseti) uri v predavalnici Amfiteater, Fakulteta za družbene vede, Kardeljeva ploščad 5 (pet), Ljubljana.
Na skupščini je bil sestavljen seznam ob začetku skupščine prisotnih delničarjev, zastopnikov ter pooblaščencev delničarjev, ki ga je podpisal predsedujoči skupščine in je bil pred glasovanjem na vpogled udeležencem skupščine.
Notar
potrjujem,
da so bili po razpravi in po glasovanju o predlaganih sklepih uprave, nadzornega sveta in delničarjev, na skupščini sprejeti naslednji:
sklepi
Prvič: Skupščino družbe je, s pozdravom navzočim, otvoril predsednik uprave delniške družbe g. Janez Lotrič, univ.dipl.iur. Predsednik uprave družbe je tudi ugotovil, da je skupščina sklepčna v smislu čl. 295/1 (dvestopetindevetdeset skozi ena) ZGD.
Drugič: Za predsednika skupščine se imenuje g. Leonardo F. Peklar.
Za preštevalca glasov se imenujeta g. Jože Bajuk in g. Matjaž Košir..
Za sprejetje tega sklepa so na javnem glasovanju glasovali vsi navzoči delničarji in njihovi pooblaščenci.
Predsednik uprave je ugotovil, da je bil sklep sprejet.
Po izvolitvi je skupščino vodil izvoljeni predsednik skupščine g. Leonardo F. Peklar, ki je tudi ponovno ugotovil da je skupščina sklepčna, saj je od vseh 2.086.301 (dvamilijonašestinosemdesettisočtristoena) navadnih delnic družbe, ob začetku zasedanja skupščine prisotnih 65 udeležencev oziroma 1.136.018 (enmilijonstošestintridesettisočosemnajst) navadnih delnic z glasovalno pravico, kar je 55,20 (petinpetdeset 20/100) % vseh delnic družbe z glasovalno pravico, delničarje pa je nato tudi seznanil s potekom sklica skupščine, dnevnim redom skupščine ter načinom glasovanja na skupščini.
Tretjič: Letno poročilo družbe za leto 2002 (dvatisočdva) je skupščini predstavil predsednik uprave družbe g. Janez Lotrič, poročilo nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila za poslovno leto 2002 (dvatisočdva) pa predsednik nadzornega sveta dr. Miran Mejak.
Četrtič: Na predlog uprave in nadzornega sveta in s spremembami po nasprotnem predlogu, se ugotovljeni bilančni dobiček v višini 5.471.518.003,12 (petmilijardštiristoenainsedemdesetmilijonovpetstoosemnajsttisočtri 12/100) SIT v skladu z določbami členov 228 (dvestoosemindvajset), 274 (dvestoštiriinsedemdeset)/a in 282 (dvestodvainosemdeset) ZGD uporabi za:
1.izplačilo dividend delničarjem v znesku 700 (sedemsto) SIT bruto na delnico oziroma 1.460.410.700,00 (enamilijardaštiristošestdesetmilijonovštiristodesettisočsedemsto 00/100) SIT,
2.izplačilo 12 (dvanajst)članskemu nadzornemu svetu družbe kot udeležbo na bilančnem dobičku v bruto znesku 70.959.050,90 (sedemdesetmilijonovdevetstodevetinpetdesettisočpetdeset 90/100) SIT, izplačljivo v delnicah družbe po povprečni tržni vrednosti delnice v 1. trimesečju leta 2003 (dvatisočtri), ki znaša 40.131,80 (štiridesettisočstoenaintrideset 80/100) SIT,
3.prenos v druge rezerve iz dobička v znesku 1.970.074.126,11 (enamilijardadevetstosedemdesetmilijonovštiriinsedemdesettisočstošestindvajset 11/100) SIT,
4.prenos v preneseni dobiček v znesku 1.970.074.126,11 (enamilijardadevetstosedemdesetmilijonovštiriinsedemdesettisočstošestindvajset 11/100) SIT, o uporabi katerega bo odločeno v naslednjih poslovnih letih.
Za izplačila pod točkama 1 (ena) in 2 (dva) se uporabi preneseni dobiček iz leta 1997 (tisočdevetstosedemindevetdeset).
Družba bo izplačala dividende najkasneje v 30 (trideset) dneh po sprejemu sklepa na skupščini, in sicer delničarjem, vpisanim v centralnem registru pri KDD na dan 29 (devetindvajsetega). maja 2003 (dvatisočtri), na način, določen s sklepom uprave družbe.
V skladu s členom 282 (dvestodvainosemdeset)/a ZGD skupščina družbe podeljuje upravi in nadzornemu svetu razrešnico za delo v poslovnem letu 2002 (dvatisočdva).
Za sprejetje tega sklepa je na tajnem glasovanju glasovalo 1.015.883 (enmilijonpetnajsttisočosemstotriinosemdeset) delnic, proti sprejetju sklepa pa je glasovalo 198.078 (stoosemindevetdesettisočoseminsedemdeset) delnic. Pri glasovanju je bilo navzočih 1.221.287 (enmilijondvestoenaindvajsettisočdvestosedeminosemdeset) delnic.
Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep sprejet.
Petič: Na predlog nadzornega sveta skupščina imenuje za revidiranje poslovnih izkazov za poslovno leto 2003 (dvatisočtri) revizijsko družbo Deloitte Touche revizija, d.o.o., Ljubljana.
Za sprejetje tega sklepa je na tajnem glasovanju glasovalo 1.216.981 (enmilijondvestošestnajsttisočdevetstoenainosemdeset) delnic, proti sprejetju sklepa pa je glasovalo 1.318 (tisočtristoosemnajst) delnic.
Pri glasovanju je bilo navzočih 1.221.287 (enmilijondvestoenaindvajsettisočdvestosedeminosemdeset) delnic. Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep sprejet.
Šestič: Sprejme se spremembe in dopolnitve statuta, s spremembo firme in dejavnosti družbe Petrol, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana, po predlogu uprave in nadzornega sveta in s spremembami po nasprotnem predlogu, v besedilu, ki je priloga tega zapisnika.
Za sprejetje tega sklepa je na tajnem glasovanju glasovalo 1.216.249 (enmilijondvestošestnajsttisočdvestodevetinštirideset) delnic, protisprejetju sklepa pa je glasovalo 1.690 (tisočšeststodevetdeset) delnic.
Pri glasovanju je bilo navzočih 1.221.287 (enmilijondvestoenaindvajsettisočdvestosedeminosemdeset) delnic. Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep sprejet.
Sedmič: Predsedniku in članom revizijskega odbora nadzornega sveta družbe pripada za vsako sejo revizijskega odbora enaka sejnina, kot jo prejemajo za posamezno sejo predsednik oziroma člani nadzornega sveta družbe Petrol, Slovenska naftna družba, d.d., Ljubljana
Za sprejetje tega sklepa je na tajnem glasovanju glasovalo 1.168.984 (enmilijonstooseminšestdesettisočdevetstoštiriinosemdeset) delnic, protisprejetju sklepa pa je glasovalo 38.659 (osemintridesettisočšeststodevetinpetdeset) delnic.
Pri glasovanju je bilo navzočih 1.221.287 (enmilijondvestoenaindvajsettisočdvestosedeminosemdeset) delnic. Predsednik skupščine je ugotovil, da je bil sklep sprejet.
Osmič: Skupščino družbe Petrol, d.d., Ljubljana se seznani, da je Svet delavcev na svoji 15 (petnajst). seji 08 (osem). oktobra 2002 (dvatisočdva) v nadzorni svet delniške družbe imenoval gospoda Mirana Obrezo za čas do izteka mandata ostalim članom nadzornega sveta predstavnikom delavcev, to je do 20 (dvajset). februarja 2005 (dvatisočpet). Poročevalci pri posameznih točkah dnevnega reda so bili predlagatelji sklepov in sicer g. Janez Lotrič za upravo delniške družbe, pri točki 3 (tri) in 6 (šest) dnevnega reda ter dr. Miran Mejak, kot predsednik nadzornega sveta, prav tako pri točki 3 (tri) dnevnega reda. Skupščina družbe je bila zaključena ob 11.05 (enajst ničpet) uri.Zapisniku skupščine družbe so, kot priloge, priložene in z njim predpisano spojene: objava sklica skupščine v Ur. l. RS, kot dokazilo o sklicu skupščine, po predsedniku skupščine podpisani seznam udeležencev skupščine, pri čemer se seznam pooblastiteljev udeležencem skupščine hrani pri družbi, letno poročilo in poročilo nadzornega sveta družbe za leto 2002 (dvatisočdva), sprejete spremembe statuta delniške družbe ter nasprotna predloga delničarjev Kapitalska družba, d.d. in Slovenska odškodninska družba, d.d., z dne 26.05.2003 (šestindvajsetega maja dvatisočtri). Ko ta zapisnik predsedujočemu skupščine preberem in ga poučim o pravnih posledicah podpisa takšnega zapisnika, leta zapisnik odobri in ga podpiše.Ljubljana, 27.05.2003 (sedemindvajsetega maja dvatisočtri)
Predsednik skupščine Notar
Leonardo F. Peklar Vojko Pintar